Số 260925 – Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty

Kính gửi quý khách hàng,

Trong quá trình phát triển nền kinh tế thị trường và hội nhập quốc tế, Việt Nam đã chứng kiến sự hình thành và lớn mạnh của nhiều tổ hợp doanh nghiệp quy mô lớn, trong đó phổ biến nhất là tập đoàn kinh tế (“TĐKT”) và tổng công ty (“TCT”). Việc ra đời các mô hình này nhằm mục tiêu tập trung nguồn lực, mở rộng quy mô, nâng cao năng lực cạnh tranh, đồng thời tạo điều kiện để doanh nghiệp tham gia sâu hơn vào chuỗi giá trị trong nước và toàn cầu.

I. Tổng quan về những vấn đề pháp lý liên quan đến TĐKT và TCT.

Khái niệm: Theo quy định tại Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung các năm 2022 và 2025) (“LDN”), TĐKT và TCT là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc các hình thức liên kết khác.

II. Đặc điểm chung của TĐKT, TCT 

TĐKT, TCT có đặc điểm chung là:

– Không phải một loại hình doanh nghiệp;

– Không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập;

– Có cơ cấu công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác, được quản lý thông qua quan hệ sở hữu vốn và điều hành. Công ty mẹ, công ty con có tư cách pháp nhân, có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.

III. Các mô hình hiện nay

3.1. TĐTK, TCT nhà nước

TĐTK, TCT nhà nước là nhóm công ty được hình thành trên cơ sở nhóm công ty, trong đó công ty mẹ là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc giữ quyền chi phối theo quy định pháp luật. Theo Nghị định 69/2014/NĐ-CP, việc thành lập, tổ chức lại, giải thể TĐKT và TCT nhà nước thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ, trên cơ sở đề án do cơ quan đại diện chủ sở hữu xây dựng và trình.

Ví dụ: Tập đoàn Công nghiệp – Năng lượng Quốc gia Việt Nam (PVN) được thành lập dựa trên Quyết định số 98/2006/QĐ-TTg ngày 29 tháng 8 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ, Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN) được thành lập theo Quyết định số 562/QĐ-TTg ngày 10/10/1994 của Thủ tướng Chính phủ.

3.2. TĐKT, TCT tư nhân

– TĐKT, TCT tư nhân là các nhóm công ty được hình thành từ vốn góp tư nhân, phát triển trên cơ sở mô hình công ty mẹ – công ty con hoặc sở hữu cổ phần chi phối.

– Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có quy định riêng cho TĐKT và TCT tư nhân. Hoạt động của các mô hình này chủ yếu được điều chỉnh bởi LDN (quy định về nhóm công ty, công ty mẹ – công ty con) cùng với các luật chuyên ngành (Luật Chứng khoán 2019, Luật Cạnh tranh 2018, v.v.).

Ví dụ: Vingroup, Masan Group, Sungroup, Vietjet Air.

IV. Mối quan hệ giữa Công ty mẹ – Công ty con

– Theo Điều 195 LDN, quan hệ công ty mẹ – công ty con được xác lập khi một công ty có khả năng chi phối công ty khác. Cụ thể, một công ty được coi là công ty mẹ nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

+ Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty khác;

+ Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty khác;

+ Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty khác.

– Mối quan hệ công ty mẹ – công ty con được điều chỉnh theo các nguyên tắc pháp lý sau:

+ Công ty mẹ và công ty con có tư cách pháp nhân độc lập, hạch toán độc lập, tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình, trừ một số trường hợp vi phạm khi công ty mẹ can thiệp trái pháp luật vào công ty con.

+ Công ty con không được góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ; đồng thời các công ty con của cùng một công ty mẹ không được góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

+ Công ty mẹ có nghĩa vụ lập báo cáo tài chính hợp nhất, phản ánh trung thực tình hình tài chính của cả nhóm công ty theo chuẩn mực kế toán.

Như thường lệ, chúng tôi hy vọng Quý khách hàng thấy bài viết này hữu ích và mong muốn được làm việc với Quý khách hàng trong thời gian tới.

Trân trọng,

Công ty Luật TNHH ENT