Số 171025 – Chào bán trái phiếu riêng lẻ

Kính gửi Quý Khách hàng,

Trong bối cảnh thị trường vốn Việt Nam ngày càng phát triển, nhu cầu đa dạng hóa nguồn vốn huy động trở thành yếu tố sống còn đối với nhiều doanh nghiệp. Bên cạnh tín dụng ngân hàng, phát hành trái phiếu riêng lẻ đang nổi lên như một kênh huy động vốn hiệu quả, linh hoạt và phù hợp với chiến lược tài chính của các công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn.

Tuy nhiên, hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ là một nghiệp vụ phức tạp về pháp lý và tài chính, được điều chỉnh bởi nhiều văn bản quy phạm pháp luật như Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 sửa đổi, bổ sung theo Luật số 76/2025/QH15 (“Luật Doanh nghiệp”), Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 (“Luật Chứng khoán”), cùng các Nghị định hướng dẫn như Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.

Bài viết này được xây dựng nhằm giúp doanh nghiệp, nhà quản lý và nhà đầu tư hiểu rõ trình tự, thủ tục pháp lý khi thực hiện chào bán trái phiếu riêng lẻ tại Việt Nam để đảm bảo tuân thủ pháp luật trong quá trình phát hành.

1. Định nghĩa trái phiếu

Theo quy định tại Khoản 3, Điều 4 của Luật Chứng khoán, trái phiếu được định nghĩa là một loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Nói cách khác, đây là chứng chỉ vay nợ do tổ chức phát hành (có thể là doanh nghiệp, cơ quan nhà nước hoặc chính quyền địa phương) phát hành nhằm huy động vốn cho hoạt động của mình. Về bản chất, trái phiếu là một công cụ nợ, thể hiện nghĩa vụ tài chính của tổ chức phát hành đối với người sở hữu trái phiếu. Theo đó, người nắm giữ trái phiếu (nhà đầu tư) có quyền nhận lợi tức định kỳ theo mức lãi suất đã thỏa thuận, không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của tổ chức phát hành, và được hoàn trả gốc khi trái phiếu đến kỳ đáo hạn.

So với vay vốn ngân hàng, phát hành trái phiếu giúp doanh nghiệp huy động vốn linh hoạt, nhanh chóng và chủ động hơn, với chi phí lãi vay thường thấp hơn lãi suất tín dụng thương mại. Ngược lại, nhà đầu tư được hưởng lợi tức hấp dẫn hơn so với lãi suất tiền gửi ngân hàng, đồng thời tham gia gián tiếp vào quá trình đầu tư và phát triển của tổ chức phát hành.

2. Các loại trái phiếu

Hiện nay có nhiều loại trái phiếu khác nhau được chào bán, các loại trái phiếu này được phân loại theo tiêu chí sau:

Tiêu chí phân loại Loại trái phiếu Đặc điểm chính
Đơn vị phát hành Trái phiếu Chính phủ Do Chính phủ phát hành để huy động tiền nhàn rỗi trong dân và các tổ chức kinh tế, xã hội. Chính phủ luôn được coi là Nhà phát hành có uy tín nhất trên thị trường. Vì vậy, trái phiếu do Chính phủ phát hành luôn được coi là loại chứng khoán có ít rủi ro nhất.
Trái phiếu chính quyền địa phương Do UBND tỉnh/thành phố phát hành; kỳ hạn ≥ 1 năm; huy động vốn cho các công trình, dự án đầu tư của địa phương.
Trái phiếu doanh nghiệp Là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do các doanh nghiệp (bao gồm doanh nghiệp nhà nước, công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn) phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.
Lợi tức (lãi suất) Trái phiếu lãi suất cố định Lợi tức (%) cố định trong suốt kỳ hạn; được quy định rõ trong hợp đồng giao dịch trái phiếu.
Trái phiếu lãi suất thả nổi Lợi tức gồm mức cố định + phần biến động theo lãi suất tham chiếu.
Trái phiếu có lãi suất bằng không (Zero-coupon bond) Không trả lãi định kỳ; bán với giá thấp hơn mệnh giá, khi đáo hạn được hoàn trả bằng mệnh giá.
Mức độ đảm bảo thanh toán Trái phiếu có đảm bảo Được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật.
Trái phiếu không có tài sản đảm bảo Là loại trái phiếu không được đảm bảo thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc bên thứ ba hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính tín dụng.
Tính chất trái phiếu Trái phiếu chuyển đổi là trái phiếu do các công ty cổ phần phát hành và cho phép trái chủ được quyền chuyển đổi sang cổ phiếu của công ty đó.
Trái phiếu kèm chứng quyền là loại hình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền là trái phiếu không đi kèm với quyền chuyển đổi thành cổ phần của doanh nghiệp phát hành, và không đi kèm quyền được mua cổ phần của doanh nghiệp phát hành.

3. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu

Khi phát hành và sử dụng vốn trái phiếu, doanh nghiệp phải tuân thủ các nguyên tắc sau[1]:

  • Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.
  • Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành theo quy định và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.
  • Đối với phát hành trái phiếu xanh (là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi trường), ngoài các hai nguyên tắc nêu trên, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo phương án phát hành đã được phê duyệt.
  • Đối với trái phiếu đã phát hành tại thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định khi đáp ứng các quy định sau:

a) Được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua;

b) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;

c) Thông tin về việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin bất thường theo quy định.

4. Điều kiện, trình tự thủ tục phát hành phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi xin tập trung vào trình bày việc phát hành trái phiếu riêng lẻ của Công ty TNHH và Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng.

Theo quy định tại Điều 46, Điều 74 và Điều 128 Luật Doanh nghiệp, đối với Công ty TNHH và Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Ngược lại, đối với trường hợp chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Theo đó, chào bán trái phiếu riêng lẻ của Công ty TNHH và Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:

a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;

b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán.

4.1. Điều kiện thủ tục phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Theo quy định tại Điều 128.3 Luật Doanh nghiệp, Công ty TNHH và Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

  • Doanh nghiệp đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
  • Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
  • Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
  • Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán; trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
  • Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan[2].

4.2.  Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Căn cứ nội dung Điều 129 Luật Doanh nghiệp, việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong Công ty TNHH và Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng (sau đây gọi chung là “Công ty”) được thực hiện như sau:

Bước 1. Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ.

Công ty xác định rõ loại trái phiếu (trái phiếu thường, trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền) và mục đích huy động vốn (thực hiện dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ, hoặc mục đích hợp pháp khác).

Bước 2: Xác định thẩm quyền quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ.

Công ty quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định sau đây:

a) Đại hội đồng cổ đông quyết định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 148 của Luật Doanh nghiệp;

b) Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác và trừ trường hợp quy định tại điểm a mục này, Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.

Bước 3: Quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ và lập hồ sơ chào bán

Phương án phát hành phải nêu rõ: Mục đích phát hành; Tổng giá trị, kỳ hạn, lãi suất, phương thức trả lãi, tài sản bảo đảm (nếu có); Đối tượng mua trái phiếu; Kế hoạch sử dụng và hoàn trả vốn huy động; Cam kết công bố thông tin và nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành.

Bước 4: Công ty công bố thông tin trước đợt chào bán.

Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.

Bước 5: Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.

Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại Điều 128.2 của Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.

Như thường lệ, chúng tôi hy vọng Quý khách hàng thấy bài viết này hữu ích và mong muốn được đồng hành, hỗ trợ Quý Khách hàng trong thời gian tới.

Trân trọng,

Công ty Luật TNHH ENT

Lưu ý: Từ 01/7/2025, doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ phải bảo đảm hệ số nợ phải trả, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu, trừ các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán hoặc doanh nghiệp nhà nước theo quy định chi tiết của Chính phủ.


[1] Điều 5 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.

[2] Điều 9.1 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

This site uses cookies to offer you a better browsing experience. By browsing this website, you agree to our use of cookies.