Số 011124 – Cơ cấu quản lý và các chức danh trong Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Kính gửi Quý khách hàng,

Cơ cấu tổ chức chính là nền tảng vững chắc của doanh nghiệp, nó quyết định sự linh hoạt, hiệu quả hoạt động và khả năng thích ứng của doanh nghiệp trước những biến động của thị trường. Trong bối cảnh cạnh tranh khốc liệt như hiện nay, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với cơ cấu tổ chức đơn giản, dễ quản lý đang là lựa chọn tối ưu cho nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ.

Bài viết sẽ cung cấp cho Quý Khách hàng những thông tin chi tiết về cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Từ cơ cấu quản lý đến những chức danh trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Vui lòng theo dõi bài viết để hiểu rõ hơn về loại hình doanh nghiệp này.

1. Cơ cấu tổ chức của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam với cơ cấu tổ chức rất đơn giản và dễ quản lý. Tuỳ thuộc vào chủ sở hữu, sơ đồ tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể thay đổi để phù hợp với mục đích hoạt động và quy định pháp luật.

1.1. Công ty có cá nhân làm chủ sở hữu

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, sơ đồ tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu thường có hai chức danh chủ chốt: Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Chủ sở hữu có quyền bổ nhiệm hoặc kiêm nhiệm các vị trí này. Khi chủ sở hữu cá nhân đảm nhiệm nhiều chức vụ trong công ty, việc quản lý và điều hành vẫn cần phải đảm bảo tính hiệu quả.

1.2. Công ty có tổ chức làm chủ sở hữu

Khi công ty TNHH một thành viên do một tổ chức làm chủ sở hữu, cơ cấu tổ chức công ty TNHH thường phức tạp hơn so với khi cá nhân làm chủ. Theo quy định tại Điều 79 của Luật Doanh nghiệp 2020, có hai mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ chính được áp dụng:

• Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Hội đồ ng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

1.3. Công ty do doanh nghiệp nhà nước làm chủ sở hữu

Đối với công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, cơ cấu tổ chức thường có sự tham gia của Ban kiểm soát, nhằm đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong quản lý. Theo Điều 79, Khoản 2 của Luật Doanh nghiệp 2020, có hai mô hình tổ chức chính áp dụng cho loại hình doanh nghiệp này:

• Mô hình thứ nhất bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, và Ban kiểm soát.
• Mô hình thứ hai bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, và Ban kiểm soát.

2. Hội đồng thành viên

Theo quy định tại Khoản 1 và 2, Điều 80 Luật Doanh nghiệp, hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm từ 03 đến 07 thành viên, được bổ nhiệm và miễn nhiệm bởi chủ sở hữu công ty với nhiệm kỳ không quá 05 năm.

Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty. Đây là tập hợp các thành viên trong công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức, đóng vai trò quyết định các vấn đề quan trọng trong việc điều hành và quản lý công ty.

 2.1. Về điều kiện mở phiên họp hội đồng thành viên

Đối với mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, luật doanh nghiệp 2020 không có quy định rằng số lần họp hội đồng thành viên trong một khoảng thời gian nhất định. Vì vậy số lần họp hội đồng thành viên sẽ được tuân theo Điều lệ của công ty.

Trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên của Hội đồng thành viên dự họp[1].

2.2. Về điều kiện để thông qua quyết định

Điều lệ công ty là văn bản quy định cao nhất về hoạt động của công ty. Các quy định về tỷ lệ tán thành để thông qua quyết định của Hội đồng thành viên sẽ được thực hiện theo đúng Điều lệ công ty.

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định cụ thể, thì sẽ áp dụng các quy định như sau:

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó.[2]

3. Chủ tịch công ty

Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là vị trí quan trọng, đảm nhận nhiệm vụ đại diện và quản lý doanh nghiệp. Theo Luật doanh nghiệp 2020, chủ tịch công ty được tồn tại hai mô hình khác nhau:

• Đối với trường hợp Công ty có chủ sở hữu là cá nhân thì Chủ tịch công ty là chủ sở hữu và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc[3].
• Đối với trường hợp Công ty có chủ sở hữu là tổ chức thì Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty[4].

Quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp năm 2020 và pháp luật có liên quan khác.

• Đối với trường hợp Chủ tịch công ty được chủ sở hữu bổ nhiệm thì Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định khác.
• Đối với trường hợp Chủ sở hữu là Chủ tịch công ty hoặc kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc thì Chủ tịch công ty sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ tương ứng với các chức danh được quy định trong Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

4. Giám đốc, Tổng Giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là vị trí đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của Công ty đồng thời là người chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

Đối với việc bổ nhiệm Giám đốc, Tổng giám đốc được quy định tại Điều 82 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:  Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm

Điều lệ công ty có thể cho phép Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty kiêm nhiệm vị trí Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, trừ trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ có quy định khác.

Giám đốc, Tổng giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
• Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
• Ban hành quy chế quản lý nội bộ;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
• Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
• Trình báo cáo tài chính hằng năm tổ chức lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
• Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Tuyển dụng lao động;
• Quyền và nghĩa vụ khác trong quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.

5. Ban kiểm soát, kiểm soát viên

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước, theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật doanh nghiệp, công ty đó phải thành lập Ban kiểm soát.

Đối với các trường hợp khác, công ty có thể tự quyết định có thành lập Ban kiểm soát hay không. Nói cách khác, công ty không có chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước thì không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát, việc thành lập tuỳ thuộc vào nhu cầu và mô hình của từng công ty.

Trong trường hợp lập Ban kiểm soát thì ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

Như thường lệ, chúng tôi hy vọng Quý khách hàng thấy bài viết này hữu ích và mong muốn được làm việc với Quý khách hàng trong thời gian tới.

Công ty Luật TNHH ENT

Quý khách hàng có thể tìm đọc bản đầy đủ của Bản tin pháp lý này tại đây.

——————————————-

[1] Khoản 5 Điều 80 Luật doanh nghiệp 2020

[2] Khoản 6 Điều 80 Luật doanh nghiệp 2020

[3] Điều 85 Luật doanh nghiệp 2020

[4] Điều 81 Luật doanh nghiệp 2020