Số 150825 – Các vấn đề pháp lý về cổ phiếu trong công ty cổ phần

Kính gửi khách hàng,

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung các năm 2022 và 2025) (“LDN”), cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần (“CTCP”) phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.

Cổ phiếu là bằng chứng pháp lý xác nhận tư cách cổ đông và quyền, nghĩa vụ tương ứng của chủ sở hữu.

Để hiểu rõ hơn về các vấn đề pháp lý liên quan đến cổ phiếu, Quý Khách hàng có thể tham khảo bài viết này của chúng tôi.

1. Nội dung bắt buộc của cổ phiếu

i. Theo quy định tại Điều 121 LDN, một cổ phiếu phải thể hiện đầy đủ các thông tin sau:

ii. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

iii. Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

iv. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

v. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

vi. Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

vii. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

viii. Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của LDN đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

2. Phân loại và đặc điểm cổ phiếu 

Căn cứ vào loại cổ phần mà cổ phiếu đại diện, có thể chia thành hai nhóm chính gồm:

i. Cổ phiếu phổ thông: Đại diện cho cổ phần phổ thông và mang đầy đủ quyền cơ bản của cổ đông, bao gồm:

• Quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
• Quyền nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh;
• Quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán;
• Quyền nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản

ii. Cổ phiếu ưu đãi: Đại diện cho cổ phần ưu đãi, bao gồm:

• Cổ phiếu ưu đãi cổ tức: Cổ đông được trả cổ tức với mức cố định hoặc cao hơn cổ tức phổ thông.
• Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết: Có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phiếu phổ thông nhưng bị hạn chế chuyển nhượng.
• Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại: Được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo điều kiện ghi trên cổ phiếu.

3. Phát hành cổ phiếu 

Phát hành cổ phiếu là phương thức huy động vốn chủ yếu của công ty cổ phần. Tùy thuộc vào mục tiêu và đối tượng mua cổ phiếu, công ty có thể thực hiện theo một trong hai hình thức sau:

i. Phát hành riêng lẻ: Là hình thức chào bán cổ phiếu không thông qua phương tiện thông tin đại chúng hoặc chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp:

• Đối với công ty cổ phần chưa phải là công ty đại chúng, việc phát hành riêng lẻ thực hiện theo quy định tại LDN và điều lệ công ty;
• Đối với công ty đại chúng, việc phát hành riêng lẻ phải tuân thủ cả Luật Chứng khoán, trong đó bao gồm các điều kiện về đối tượng chào bán, thời hạn hạn chế chuyển nhượng và các điều kiện khác theo quy định.

ii. Phát hành ra công chúng là hình thức chào bán cổ phiếu rộng rãi cho từ 100 nhà đầu tư trở lên không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc cho số lượng nhà đầu tư không xác định hoặc chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng:

• Chỉ áp dụng đối với công ty đại chúng;
• Phải đáp ứng điều kiện theo Luật Chứng khoán, bao gồm: đăng ký chào bán với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công bố bản cáo bạch, đáp ứng yêu cầu về vốn điều lệ, kết quả kinh doanh và các yêu cầu khác theo quy định.
• Việc lựa chọn hình thức phát hành cổ phiếu không chỉ phụ thuộc vào nhu cầu huy động vốn mà còn phải căn cứ vào tư cách pháp lý của công ty, đối tượng chào bán và quy định pháp luật áp dụng. Do đó, trước khi thực hiện, doanh nghiệp cần rà soát kỹ các điều kiện, thủ tục và nghĩa vụ công bố thông tin để đảm bảo tuân thủ, tránh rủi ro pháp lý và tối ưu hiệu quả huy động vốn.

Chúng tôi hy vọng Quý khách hàng thấy bài viết này hữu ích và mong muốn được làm việc với Quý khách hàng trong thời gian tới.

Trân trọng,

Công ty Luật TNHH ENT