Bản tin pháp lý số tháng 02/2026 – Những điểm mới quan trọng của Luật đầu tư 2025

Kính gửi Quý khách hàng,

Ngày 11/12/2025, Quốc hội đã thông qua Luật số 143/2025/QH15 về đầu tư (“Luật Đầu tư 2025”), có hiệu lực từ ngày 01/03/2026. Luật này thay thế toàn diện Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 (“Luật Đầu tư 2020”) và tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý điều chỉnh hoạt động đầu tư tại Việt Nam theo hướng:

• Đơn giản hóa thủ tục hành chính;
• Tăng cường phân cấp;
• Minh bạch hóa điều kiện đầu tư;
• Đẩy mạnh chuyển đổi số trong quản lý đầu tư.

Đặc biệt, Luật mới được ban hành trong bối cảnh định hướng phát triển trung tâm tài chính tại Thành phố Hồ Chí Minh và Đà Nẵng, cùng yêu cầu nâng cao năng lực cạnh tranh quốc tế. Dưới đây là các điểm thay đổi quan trọng nhà đầu tư cần lưu ý:

1. Luật Đầu tư 2025 thay thế toàn diện Luật Đầu tư 2020 và thiết lập cơ chế chuyển tiếp rõ ràng

Theo Khoản 4 Điều 51 Luật Đầu tư 2025, “Luật Đầu tư năm 2020 hết hiệu lực kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành…” Việc thay thế toàn diện này có ý nghĩa quan trọng:

• Chấm dứt tình trạng luật gốc và nhiều luật sửa đổi chồng chéo;
• Hợp nhất các quy định rải rác vào một văn bản thống nhất;
• Giảm rủi ro áp dụng sai hoặc viện dẫn nhầm văn bản.

Ngoài ra, các quyền lợi của nhà đầu tư được ghi nhận trong các Giấy chứng nhận đầu tư trước khi Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực vẫn có giá trị và nhà đầu tư cơ bản không phải thực hiện lại các thủ tục đầu tư theo luật mới.

Đáng chú ý, Luật mới bổ sung cơ chế số hóa thủ tục: Cá nhân là công dân Việt Nam được sử dụng số định danh cá nhân thay thế bản sao thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu khi thực hiện thủ tục hành chính theo Luật Đầu tư nếu đã kết nối cơ sở dữ liệu quốc gia (Khoản 5 Điều 51). Đây là bước tiến rõ rệt về cải cách thủ tục hành chính mà Luật Đầu tư 2020 chưa quy định cụ thể.

2. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi xin cấp phép dự án

Theo Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam mà không bắt buộc phải có dự án đầu tư được cấp phép trước, với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.

Quy định này thay đổi cách tiếp cận từ luật cũ, là phải “có dự án trước – thành lập doanh nghiệp sau”. Thay đổi này tạo điều kiện cho nhà đầu tư:

• Thiết lập hiện diện pháp lý sớm;
• Thực hiện nghiên cứu thị trường;
• Chuẩn bị cấu trúc đầu tư linh hoạt hơn.

Tuy nhiên, nhà đầu tư cần lưu ý rằng, theo dự thảo Nghị định hướng dẫn Luật Đầu tư 2025, trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày thành lập, nhà đầu tư phải hoàn tất thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; nếu không được cấp, tổ chức kinh tế có thể phải thực hiện thủ tục giải thể theo quy định.

3. Chuẩn hóa tiêu chí xác định tổ chức kinh tế phải áp dụng điều kiện như nhà đầu tư nước ngoài

Theo Khoản 1 Điều 20, tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện như nhà đầu tư nước ngoài nếu thuộc một trong các trường hợp:

• Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
• Có tổ chức kinh tế thuộc trường hợp (a) nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
• Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc trường hợp (a) cùng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Quy định này giúp làm rõ ngưỡng “trên 50% vốn điều lệ”, xác định cơ chế kiểm soát gián tiếp (tầng sở hữu thứ hai); giảm rủi ro áp dụng điều kiện FDI một cách mở rộng. Đồng thời, khoản 2 Điều 20 xác định rõ tổ chức kinh tế không thuộc các trường hợp trên thực hiện điều kiện như nhà đầu tư trong nước.

So với Luật Đầu tư 2020, cấu trúc quy định của Luật Đầu tư 2025 được hệ thống hóa và minh bạch hơn, giúp nhà đầu tư đánh giá chính xác tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.

4. Làm rõ phạm vi dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư

Điều 24 quy định cụ thể 20 nhóm dự án phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, bao gồm chủ yếu:

• Dự án hạ tầng quan trọng;
• Dự án sử dụng đất, khu vực biển;
• Dự án có nguy cơ tác động lớn đến môi trường;
• Dự án tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh.

Về thẩm quyền, phần lớn dự án thuộc thẩm quyền của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (thông qua cơ quan chuyên môn cấp tỉnh là Sở Tài chính) hoặc Ban Quản lý các khu công nghiệp cấp tỉnh (cho các dự án sử dụng hạ tầng trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế); không còn trường hợp thuộc thẩm quyền của Quốc hội. Việc quy định cụ thể danh mục giúp tăng tính dự đoán và giảm tranh luận về phạm vi áp dụng.

5. Đơn giản hóa thủ tục đầu tư ra nước ngoài

Điểm mới nữa của Luật Đầu tư 2025 là thu hẹp phạm vi dự án phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, chủ yếu áp dụng đối với:

• Dự án quy mô vốn lớn (ngưỡng cụ thể sẽ do Chính phủ quy định);
• Ngành nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện.

Đối với phần lớn dự án còn lại, nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối để chuyển vốn. Cách tiếp cận này thể hiện xu hướng chuyển từ tiền kiểm sang hậu kiểm có kiểm soát dòng vốn. Đây là thay đổi lớn có tính bước ngoặt trong việc giảm thiểu thủ tục hành chính, hỗ trợ nhà đầu tư đáng kể trong khâu chuẩn bị và xin các chấp thuận để đầu tư ra nước ngoài.

6. Mở rộng thủ tục đầu tư đặc biệt

Theo Luật Đầu tư 2025, cơ chế thủ tục đầu tư đặc biệt được mở rộng áp dụng cho dự án trong:

• Khu công nghiệp;
• Khu chế xuất;
• Khu công nghệ cao;
• Khu công nghệ số tập trung;
• Khu thương mại tự do;
• Trung tâm tài chính quốc tế;
• Khu chức năng trong khu kinh tế

(trừ dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Chính phủ).

Dự án theo cơ chế này được miễn nhiều thủ tục tiền kiểm, dựa trên cam kết tuân thủ của nhà đầu tư, nhưng vẫn phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo và quản lý nhà nước sau đó.

KẾT LUẬN

Luật Đầu tư 2025 không chỉ là một bản sửa đổi kỹ thuật, mà là bước tái cấu trúc toàn diện khung pháp lý đầu tư tại Việt Nam. Những điểm nổi bật bao gồm:

• Thay thế hoàn toàn Luật Đầu tư 2020 và đảm bảo điều kiện chuyển tiếp hợp lý;
• Chuẩn hóa tiêu chí xác định hoạt động đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;
• Cho phép thành lập doanh nghiệp trước khi có dự án đầu tư;
• Mở rộng thủ tục đầu tư đặc biệt để giảm thủ tục hành chính;
• Thu hẹp thủ tục đầu tư ra nước ngoài để đơn giản hóa quy trình đầu tư ra nước ngoài;
• Đẩy mạnh số hóa và phân cấp.

Các thay đổi này sẽ tác động trực tiếp đến chiến lược cấu trúc đầu tư, quản trị rủi ro và kế hoạch mở rộng kinh doanh của nhà đầu tư trong giai đoạn 2026 trở đi. Trước bối cảnh của việc thay đổi pháp luật đầu tư quan trọng này, ENT Law LLC sẵn sàng hỗ trợ Quý Khách hàng rà soát cấu trúc đầu tư, đánh giá điều kiện tiếp cận thị trường và xây dựng phương án tuân thủ phù hợp với quy định mới.

Như thường lệ, chúng tôi hy vọng Quý khách hàng thấy bài viết này hữu ích và mong muốn được làm việc với Quý khách hàng trong thời gian tới.

Trân trọng,

Công ty Luật TNHH ENT