Bản tin pháp lý số tháng 07/2025 – Cập nhật quy định mới về “chủ sở hữu hưởng lợi” theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025

Kính gửi Quý Khách hàng,

Ngày 17/06/2025, Quốc hội đã chính thức thông qua Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (sau đây gọi là “Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025”). Cũng trong thời gian này, Nghị định số 168/2025/NĐ-CP quy định chi tiết về đăng ký doanh nghiệp cũng được ban hành (“Nghị định 168”). Cả hai văn bản này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2025. Một trong những nội dung quan trọng được cập nhật trong đợt sửa đổi lần này là việc ghi nhận và làm rõ khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” – một nội dung có ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động quản trị doanh nghiệp, minh bạch thông tin và tuân thủ pháp lý, đặc biệt trong bối cảnh tăng cường phòng chống rửa tiền và ngăn ngừa xung đột lợi ích.

1.Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi

Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi (“CSHHL”) không phải là một quy định hoàn toàn mới trong hệ thống pháp luật Việt Nam. Trước đó, Luật Phòng, chống rửa tiền số 14/2022/QH15 ngày 15 tháng 11 năm 2022 đã đề cập đến CSHHL là “cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế một hoặc một số tài sản, có quyền chi phối khách hàng thực hiện giao dịch liên quan đến tài sản cho cá nhân này; là cá nhân có quyền chi phối một pháp nhân hoặc một thỏa thuận pháp lý ” Tuy nhiên, điểm hạn chế của quy định trước đây là chưa yêu cầu doanh nghiệp phải công khai hoặc kê khai thông tin về CSHHL. Chính khoảng trống này đã dẫn đến thực trạng phổ biến: những cá nhân nắm quyền chi phối thực tế doanh nghiệp nhưng không đứng tên trong giấy tờ pháp lý chính thức – thường được che giấu dưới các hình thức sở hữu trung gian hoặc cấu trúc pháp nhân phức tạp. Điều này gây khó khăn cho cơ quan quản lý trong việc phát hiện và xử lý các hành vi thao túng hoặc vi phạm nghiêm trọng liên quan đến quản trị doanh nghiệp và quản lý kinh tế.

Để khắc phục bất cập trên, Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã bổ sung quy định bắt buộc doanh nghiệp phải xác định và kê khai danh sách CSHHL. Đồng thời, luật cũng làm rõ định nghĩa pháp lý đối với khái niệm này, cụ thể: “CSHHL của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là CSHHL của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp” 

2. Tiêu chí để xác định CSHHL

Căn cứ Điều 17 Nghị định 168 về đăng ký doanh nghiệp, một cá nhân được coi là CSHHL nếu thỏa mãn một trong các điều kiện sau:

(i) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;

(ii) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;

• Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;

• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

• Tổ chức lại, giải thể công ty.

Sơ đồ tóm tắt về CSHHL của doanh nghiệp

3. Thời điểm phải kê khai, thông báo, lưu trữ thông tin CSHHL, thông tin để xác định CSHHL

Từ ngày 01/07/2025, khi Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 chính thức có hiệu lực, trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc minh bạch hóa thông tin về CSHHL được quy định rõ ràng và chặt chẽ hơn bao giờ hết. Do đó, việc kê khai, thông báo và lưu trữ thông tin liên quan đến CSHHL không chỉ là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc, mà còn là công cụ quản trị quan trọng nhằm tăng cường tính minh bạch và phòng chống rủi ro pháp lý, đặc biệt trong lĩnh vực phòng chống rửa tiền.

3.1. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025

Các doanh nghiệp đã đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2025 có trách nhiệm kê khai, bổ sung và thông báo thông tin về CSHHL của doanh nghiệp và thông tin để xác định CSHHL của doanh nghiệp như sau:

(i) Doanh nghiệp thực hiện bổ sung thông tin CSHHL, thông tin để xác định CSHHL đồng thời với thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất với thời điểm ngày 01/7/2025 .
Ví dụ: Nếu ngày 10/7/2025 doanh nghiệp thay đổi người đại diện theo pháp luật, thì lúc này phải đồng thời kê khai thông tin CSHHL của doanh nghiệp.

(ii) Trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn thì doanh nghiệp có thể thực hiện riêng thủ tục bổ sung thông tin CSHHL hoặc thông tin để xác định CSHHL khi doanh nghiệp không có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

(iii) Trường hợp doanh nghiệp thông báo thay đổi thông tin CSHHL /thông tin để xác định CSHHL khi có thay đổi trong quá trình hoạt động, cụ thể:

• Doanh nghiệp thông báo thay đổi thông tin CSHHL, thông tin để xác định CSHHL đồng thời với thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

• Trường hợp doanh nghiệp chỉ thay đổi thông tin CSHHL mà không thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác, tuỳ theo quyết định của mình, doanh nghiệp có thể thực hiện riêng thủ tục thông báo cập nhật, bổ sung thông tin về CSHHL của doanh nghiệp hoặc thực hiện đồng thời với thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần gần nhất.

3.2. Doanh nghiệp thành lập sau ngày 01/7/2025

Đối với các doanh nghiệp đăng ký thành lập từ ngày 01/7/2025 trở đi, việc kê khai và quản lý thông tin CSHHL là bắt buộc ngay từ khi đăng ký thành lập.

Trường hợp doanh nghiệp thông báo thay đổi thông tin CSHHL/thông tin để xác định CSHHL khi có thay đổi trong quá trình hoạt động, cụ thể:

• Doanh nghiệp thông báo thay đổi thông tin CSHHL, thông tin để xác định CSHHL đồng thời với thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

• Trường hợp doanh nghiệp chỉ thay đổi thông tin CSHHL mà không thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác, tuỳ theo quyết định của mình, doanh nghiệp có thể thực hiện riêng thủ tục thông báo cập nhật, bổ sung thông tin về CSHHL của doanh nghiệp hoặc thực hiện đồng thời với thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần gần nhất.

Như thường lệ, chúng tôi hy vọng Quý Khách hàng thấy bài viết này hữu ích và mong muốn được làm việc với Quý Khách hàng trong thời gian tới.

Trân trọng,

Công ty Luật TNHH ENT

Qúy khách hàng có thể tìm đọc bản đầy đủ của Bản tin pháp lý tại đây

————————————————–

[1] Điều 1.1(d) Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025.

[2] Cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.

[3] Điều 3.1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025.