Số 011025 – Trình tự, thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty

Kính gửi Quý Khách hàng,

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu tổ chức lại nhằm đáp ứng mục tiêu phát triển, tái cấu trúc hoặc mở rộng quy mô kinh doanh. Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp gồm chia công ty, tách công ty, hợp nhất công ty, và sáp nhập công ty. Để hỗ trợ Quý Khách hàng hiểu rõ bản chất và sự khác biệt của từng hình thức, cũng như nắm vững trình tự, thủ tục áp dụng, chúng tôi trân trọng giới thiệu bài viết dưới đây về chủ đề này.

1. Chia công ty

Về định nghĩa, khoản 1 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung năm 2025) (“Luật Doanh nghiệp”) quy định chia công ty là chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. Dựa trên định nghĩa này, có thể hiểu chia công ty là phương thức A = B + C, trong đó A là công ty bị chia, B và C là các công ty mới. Như vậy, thực hiện thủ tục chia công ty sẽ chấm dứt sự tồn tại của công ty bị chia. Các công ty mới phải liên đới chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ, nợ, hợp đồng lao động và tài sản của công ty bị chia, hoặc thỏa thuận để một công ty thực hiện; đồng thời kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

1.1. Trình tự thực hiện chia công ty (Điều 198, Luật Doanh nghiệp)

1.2. Thủ tục thực hiện chia công ty

Vì chia công ty sẽ dẫn đến hậu quả pháp lý là vừa thành lập doanh nghiệp mới, vừa chấm dứt hoạt động của công ty bị chia nên thủ tục sẽ gồm hai bước, được quy định như sau:

a. Đối với hồ sơ thành lập các công ty mới, áp dụng khoản 1 Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm có:

• Đối với công ty TNHH: Các giấy tờ tương tự với hồ sơ đăng ký công ty TNHH tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp, kèm theo bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc chia công ty. Hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
• Đối với công ty cổ phần: Các giấy tờ tương tự hồ sơ đăng ký công ty cổ phần theo Điều 22 Luật Doanh nghiệp, kèm theo bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc chia công ty. Hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

b. Đối với việc chấm dứt sự tồn tại của công ty bị chia, áp dụng Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được thực hiện như sau:

Căn cứ theo khoản 3 Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty bị chia cũng phải chấm dứt hoạt động của tất cả các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của mình. Như vậy, song song với thủ tục thành lập công ty mới, cần thực hiện cả thủ tục chấm dứt công ty bị chia và các đơn vị phụ thuộc của công ty này.

Khi các công ty mới đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của công ty bị chia sang trạng thái: “Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập”. Đồng thời, chuyển tình trạng pháp lý của các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang trạng thái: “Đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động”.

Sau đó, cơ quan này gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm phản hồi lại về việc doanh nghiệp và các đơn vị phụ thuộc đã hoàn thành quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được xác nhận của Cơ quan thuế về việc công ty bị chia và các đơn vị phụ thuộc đã hoàn tất nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện xóa bỏ sự tồn tại của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; đồng thời, chính thức chấm dứt hoạt động của tất cả chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị chia.

2. Tách công ty

Về định nghĩa, khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp quy định tách công ty là chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt sự tồn tại của công ty bị tách.  Dựa trên định nghĩa này, có thể hiểu tách công ty là phương thức A = A + B, trong đó A là công ty bị tách, B là công ty được tách. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ khi có thỏa thuận khác. Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.

2.1. Trình tự thực hiện tách công ty

2.2. Thủ tục thực hiện tách công ty

a. Đối với hồ sơ thành lập công ty được tách, áp dụng quy định tại khoản 2 Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm có:

• Đối với công ty TNHH: Các giấy tờ tương tự với hồ sơ đăng ký công ty TNHH tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp, kèm theo bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty. Hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
• Đối với công ty cổ phần: Các giấy tờ tương tự hồ sơ đăng ký công ty cổ phần theo Điều 22 Luật Doanh nghiệp, kèm theo bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty. Hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

b. Đối với hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách, áp dụng khoản 1 Điều 55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm có:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty về việc thay đổi vốn điều lệ (nếu có thay đổi về vốn);[1]
• Danh sách thành viên công ty (nếu có thay đổi về thành viên);
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty;
• Các giấy tờ khác tùy theo các thay đổi của công ty, căn cứ theo nội dung của Chương V, Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

3. Hợp nhất công ty

Về định nghĩa, theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp, hợp nhất công ty là việc hai hoặc nhiều công ty (gọi chung là công ty bị hợp nhất) kết hợp để thành lập một công ty mới (gọi chung là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Có thể hình dung ngắn gọn việc hợp nhất công ty bằng công thức: A + B = C, trong đó A và B là công ty bị hợp nhất, còn C là công ty hợp nhất.

Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất, bao gồm: quyền và lợi ích đang có, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động, cũng như các nghĩa vụ tài sản khác. Toàn bộ việc kế thừa này được xác lập theo hợp đồng hợp nhất công ty và mặc nhiên có hiệu lực theo luật.

3.1. Trình tự hợp nhất công ty

3.2. Thủ tục hợp nhất công ty

a. Đối với việc thành lập công ty hợp nhất

• Đối với công ty hợp danh: Các giấy tờ được quy định tại ĐIều 20 Luật Doanh nghiệp.
• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn: Các giấy tờ theo quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp.
• Đối với công ty cổ phần: Các giấy tờ theo quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp, trong đó không bao gồm danh sách cổ đông sáng lập nếu công ty hợp nhất không có cổ đông sáng lập
• Hợp đồng hợp nhất.
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất.

b. Đối với việc chấm dứt hoạt động của các công ty bị hợp nhất, áp dụng Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: tương tự trường hợp chấm dứt hoạt động của công ty bị chia như đã nêu tại mục 2.2.b bài viết này.

4. Sáp nhập công ty

Theo định nghĩa tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp, sáp nhật công ty là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhận, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Có thể hình dung ngắn gọn, sáp nhật công ty là A + B = B, trong đó A là công ty bị sáp nhập, B là công ty nhận sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

4.1. Trình tự sáp nhập công ty

4.2. Thủ tục sáp nhập công ty

a. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập, áp dụng khoản 2 Điều 55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm có:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Hợp đồng sáp nhập (bản gốc hoặc bản sao hợp lệ);
• Nghị quyết/Quyết định và biên bản họp của thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông thông qua việc sáp nhập;
• Điều lệ sửa đổi, bổ sung (nếu có);
• Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập/cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có thay đổi);

b. Chấm dứt hoạt động của công ty bị sáp nhập, áp dụng Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: tương tự trường hợp chấm dứt hoạt động của công ty bị chia như đã nêu tại mục 2.2.b bài viết này.

Trên đây là quy định và trình tự, thủ tục bốn hình thức tổ chức lại doanh nghiệp là chia, tách, sáp nhập và hợp nhất công ty. Như thường lệ, chúng tôi hy vọng Quý khách hàng thấy bài viết này hữu ích và mong muốn được làm việc với Quý khách hàng trong thời gian tới.

Trân trọng,

Công ty Luật TNHH ENT.

[1] Đối với trường hợp công ty bị tách sử dụng một phần vốn điều lệ để lập công ty được tách, thì vốn điều lệ của công ty bị tách sẽ giảm tương ứng với phần tài sản đã được chuyển giao, trừ trường hợp công ty đồng thời thực hiện tăng vốn điều lệ để bù đắp. Do đó, công ty cần điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp sau khi tách.