Số 021025 – Phương thức, trình tự, thủ tục, hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Kính gửi Quý khách hàng,

Tiếp theo bài viết về chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, chúng tôi xin đề cập đến các vấn về pháp lý liên quan đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp – hình thức tổ chức lại doanh nghiệp cuối cùng theo pháp luật Việt Nam.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (hay còn gọi là thay đổi loại hình công ty) là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, chuyển đổi từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình doanh nghiệp khác để phù hợp hơn với quy mô cũng như định hướng phát triển của doanh nghiệp. 

1. Các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung năm 2025) (“Luật Doanh nghiệp“) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể thực hiện bao gồm:

• Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần;
• Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Chuyển đổi công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên trong trường hợp thông thường
• Chuyển đổi công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên trong trường hợp đặc biệt;
• Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần và ngược lại.

2. Phương thức và trình tự thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Mặc dù mỗi loại hình chuyển đổi sẽ yêu cầu bộ hồ sơ khác nhau nhưng quy trình thực hiện về cơ bản được tiến hành thông qua phương thức trực tuyến, với trình tự như sau sau:

Bước 1: Doanh nghiệp xác định loại hình mới muốn chuyển đổi trong số 5 loại hình được pháp luật cho phép.

Bước 2: Chuẩn bị và soạn thảo đầy đủ hồ sơ đăng ký chuyển đổi phù hợp với từng trường hợp cụ thể.

Bước 3: Nộp bộ hồ sơ qua hình thức trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Chờ cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét. Trong thời hạn từ 3 đến 5 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận, hồ sơ sẽ được kiểm tra. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Trường hợp hồ sơ còn thiếu hoặc chưa đúng quy định, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung để hoàn thiện.

3. Hồ sơ chuyển đổi loại hình

3.1. Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần:[1]

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH/công ty cổ phần/công ty hợp danh.
• Danh sách cổ đông hoặc thành viên sáng lập.
• Điều lệ mới sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc người thừa kế hợp pháp về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
• Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc người thừa kế hợp pháp với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.
• Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc người thừa kế hợp pháp với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân.
• Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân.
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

3.2. Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên:[2]

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Điều lệ công ty của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Danh sách thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật. Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp.
• Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp.
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.
• Hợp đồng sáp nhập trong trường hợp sáp nhập công ty.
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác và giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới.
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

3.3. Công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên (trường hợp chỉ còn 1 cổ đông hoặc 1 thành viên góp vốn theo cam kết, hoặc công ty cổ phần muốn chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên) [3]

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

3.4. Công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên (trường hợp thông thường, không thuộc mục 3)[4]

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.
• Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp.
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.
• Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty.
• Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần, phần vốn góp.

3.5. Công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần và ngược lại[5]

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập (trừ trường hợp công ty được chuyển đổi là công ty cổ phần không có cổ đông sáng lập).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên, cổ đông là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đ đầu tư nước ngoài là tổ chức.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.
• Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp.
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.
• Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty trong trường hợp chia, tách công ty.
• Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty.
• Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần.
• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên, cổ đông mới
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trên đây là nội dung của phương thức, trình tự, thủ tục, hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định hiện hành của pháp luật. Như thường lệ, chúng tôi hy vọng Quý khách hàng thấy bài viết này hữu ích và mong muốn được làm việc với Quý khách hàng trong thời gian tới.

Trân trọng,
Công ty Luật TNHH ENT           

[1] Điều 26.1, Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

[2] Điều 26.2, Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

[3] Điều 26.3, Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

[4] Điều 26.4, Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

[5] Điều 26.5, Nghị định 168/2025/NĐ-CP.