Số 171025 – Cơ cấu tổ chức và quản trị trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025)

Kính gửi Quý khách hàng,

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức quản trị phức tạp và mang tính chuyên nghiệp cao nhất trong hệ thống pháp luật Việt Nam. Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 (“Luật Doanh nghiệp”), đã tiếp tục hoàn thiện quy định về tổ chức quản lý và hoạt động của công ty cổ phần, nhằm đảm bảo minh bạch, kiểm soát quyền lực nội bộ và phù hợp với thông lệ quản trị hiện đại.

Bài viết này do Công ty Luật TNHH ENT biên soạn, nhằm giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư nắm rõ cơ cấu tổ chức, chức năng, quyền hạn và nghĩa vụ của từng cơ quan trong công ty cổ phần theo quy định hiện hành.

1. Mô hình tổ chức của công ty cổ phần

Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần có thể lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức quản lý sau:

a) Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị (“HĐQT”), Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

b) Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong mô hình này, ít nhất 20% số thành viên HĐQT là thành viên độc lập, và công ty phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT.

Việc lựa chọn cơ cấu tổ chức cần được ghi nhận trong điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần (“Điều lệ”).

2. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)

2.1. Địa vị pháp lý

Theo Điều 138, ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.

2.2. Quyền và nghĩa vụ chính

Với tư cách là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, ĐHĐCĐ có các quyền sau đây:

• Thông qua định hướng phát triển, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Quyết định loại cổ phần, tổng số cổ phần chào bán, mức cổ tức hằng năm;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
• Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên;
• Thông qua báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận và cổ tức;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
• Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ, danh sách công ty kiểm toán độc lập.

Công ty cổ phần có thể điều chỉnh, bổ sung quy định chi tiết quyền hạn và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ trong Điều lệ tổ chức và hoạt động của mình, miễn là phù hợp với pháp luật nói chung và Luật Doanh nghiệp nói riêng.

2.3. Cuộc họp ĐHĐCĐ

ĐHĐCĐ thường niên được tổ chức trong vòng 04 tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính, có thể gia hạn tối đa đến 06 tháng. Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường theo yêu cầu của HĐQT, Ban kiểm soát hoặc nhóm cổ đông theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp.

3. Hội đồng quản trị (HĐQT)

3.1. Địa vị pháp lý

Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp, HĐQT là cơ quan quản lý công ty, nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

3.2. Cơ cấu và nhiệm kỳ

HĐQT Gồm từ 03 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm, có thể tái cử.
Một điểm cần lưu ý là, thành viên độc lập HĐQT không giữ quá 02 nhiệm kỳ liên tiếp (Điều 154).

3.3. Quyền và nghĩa vụ chính

So với ĐHĐCĐ, HĐQT là cơ quan quản lý thường xuyên của công ty cổ phần, quyết định các vấn đề liên quan đến vận hành của công ty, bao gồm:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển và phương án kinh doanh hằng năm;
• Quyết định huy động vốn, giá bán cổ phần, trái phiếu, dự án đầu tư;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc;
• Giám sát hoạt động điều hành của Giám đốc/Tổng giám đốc;
• Quyết định cơ cấu tổ chức, thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
• Trình báo cáo tài chính, kiến nghị cổ tức và xử lý lỗ kinh doanh.

HĐQT có thể thông qua các nghị quyết để triển khai hoạt động cho công ty. Nếu nghị quyết HĐQT trái luật hoặc gây thiệt hại cho công ty, các thành viên biểu quyết tán thành phải liên đới chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại (Khoản 4 Điều 153).

4. Chủ tịch HĐQT

Theo Điều 156 Luật Doanh nghiệp, Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu trong số các thành viên, là người tổ chức, điều phối hoạt động của HĐQT; triệu tập và chủ tọa các cuộc họp HĐQT và ĐHĐCĐ; giám sát việc thực hiện nghị quyết của HĐQT.

Đối với công ty đại chúng và công ty có vốn nhà nước chi phối, Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, nhằm đảm bảo nguyên tắc kiểm soát quyền lực và quản trị minh bạch.

5. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

5.1. Địa vị pháp lý

Theo Điều 162, Giám đốc/Tổng giám đốc là người điều hành công việc hằng ngày của công ty, chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trước pháp luật.

5.2. Quyền và nghĩa vụ

Trong công ty cổ phần, Giám đốc hay Tổng Giám đốc thường nắm vai trò là người đại diện theo pháp luật của công ty (Chủ tịch HĐQT cũng có thể là người đại diện theo pháp luật nhưng Giám đốc hay Tổng Giám đốc nắm vai trò này thường xuyên hơn), đại diện và nhân danh công ty thực hiện giao dịch và ký hợp đồng, đại diện cho công ty trước pháp luật. Giám đốc hay Tổng Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ chủ yếu như sau:

• Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của HĐQT;
• Điều hành hoạt động sản xuất – kinh doanh;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm nhân sự dưới quyền;
• Quyết định tiền lương, thưởng, phúc lợi cho người lao động;
• Kiến nghị phương án cổ tức, xử lý lỗ và cơ cấu tổ chức nội bộ.

Nhiệm kỳ Giám đốc/Tổng giám đốc không quá 05 năm, có thể bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Công ty có thể quy định chi tiết về quyền và nghĩa vụ cũng như nhiệm kỳ của Giám đốc/Tổng Giám đốc trong Điều lệ.

6. Ban kiểm soát và Kiểm soát viên

6.1. Cơ cấu

Theo Điều 170, Ban kiểm soát gồm từ 03 đến 05 kiểm soát viên, trong đó hơn một nửa thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát có trình độ đại học về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật hoặc ngành liên quan.

6.2. Quyền và nghĩa vụ

Ban kiểm soát công ty cổ phần có các quyền và nghĩa vụ như sau (quyền hạn và nghĩa vụ chi tiết có thể quy định tại Điều lệ):

• Giám sát hoạt động quản lý, điều hành của HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc;
• Thẩm định tính hợp pháp, trung thực của báo cáo tài chính và báo cáo quản trị;
• Kiểm tra, rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ và quản trị rủi ro;
• Đề xuất biện pháp xử lý vi phạm hoặc kiến nghị thay đổi cơ cấu quản lý;
• Tham dự và phát biểu tại các cuộc họp của ĐHĐCĐ, HĐQT.

Theo Điều 171, Ban kiểm soát có quyền được cung cấp đầy đủ thông tin, tài liệu tương tự như thành viên HĐQT, bảo đảm tính độc lập và khách quan khi giám sát.

7. Kết luận

Cơ cấu tổ chức và chế định quản trị trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp hiện hành được xây dựng nhằm đảm bảo sự minh bạch, hiệu quả và kiểm soát quyền lực nội bộ. Việc lựa chọn mô hình quản trị phù hợp, phân định rõ quyền hạn giữa các cơ quan, cùng với cơ chế kiểm soát chặt chẽ, là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp hoạt động bền vững và tuân thủ pháp luật.

Như thường lệ, Công ty Luật TNHH ENT hi vọng này bài viết trên giúp ích thật nhiều cho Quý khách hàng.
Trân trọng,

Công ty Luật TNHH ENT