Số 250925 - Thành viên góp vốn trong công ty hợp danh

Kính gửi Quý khách hàng,

Thành viên góp vốn là một trong hai nhóm thành viên cấu thành nên công ty hợp danh. Sự hiện diện của họ tạo nên nét đặc thù trong cơ cấu tổ chức, bởi dù không trực tiếp tham gia quản lý, họ vẫn góp phần quan trọng trong việc cung cấp nguồn vốn và bảo đảm cho hoạt động của doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi năm 2022, 2025 (“Luật doanh nghiệp”) đã có những quy định rõ ràng nhằm xác định vị trí pháp lý, quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, qua đó giúp duy trì sự ổn định và uy tín cho loại hình doanh nghiệp này.

Trong thực tế, việc tham gia của thành viên góp vốn đôi khi có thể nảy sinh những vấn đề liên quan đến phạm vi quyền hạn và trách nhiệm, đặc biệt trong mối quan hệ với thành viên hợp danh. Nếu không nắm vững các quy định pháp luật, công ty có thể gặp phải những rủi ro pháp lý hoặc tranh chấp nội bộ ảnh hưởng đến hoạt động chung.

1. Khái quát về thành viên góp vốn

Theo quy định tại khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp công ty hợp danh là doanh nghiệp trong đó phải có ít nhất hai thành viên hợp danh cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Bên cạnh đó, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn. Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tham gia công ty thông qua việc góp vốn nhưng không trực tiếp quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Họ chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Quy định này thể hiện sự phân định rõ ràng giữa thành viên hợp danh và thành viên góp vốn, đồng thời tạo điều kiện để công ty hợp danh vừa bảo đảm tính gắn kết trong quản lý, vừa mở rộng được nguồn lực tài chính cho hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Trong cơ cấu công ty hợp danh, sự xuất hiện của thành viên góp vốn nhằm bổ sung nguồn lực tài chính cho doanh nghiệp mà không làm phát sinh thêm gánh nặng quản lý hay trách nhiệm vô hạn. Đây là cách thức để công ty huy động vốn từ những nhà đầu tư có tiềm lực tài chính nhưng không trực tiếp tham gia điều hành. Việc có loại thành viên này tạo điều kiện cho công ty hợp danh vừa duy trì bản chất “hợp danh” với những người quản lý chịu trách nhiệm vô hạn, vừa có thêm cơ hội mở rộng quy mô và tăng cường năng lực kinh doanh nhờ sự đóng góp về vốn.

Việc thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp được pháp luật thiết kế nhằm cân bằng lợi ích và rủi ro. Họ không tham gia quản lý, điều hành hay nhân danh công ty trong giao dịch, do đó không thể bị buộc phải chịu trách nhiệm vô hạn như thành viên hợp danh. Quy định này giúp thu hút những cá nhân hoặc tổ chức mong muốn đầu tư nhưng không sẵn sàng chấp nhận rủi ro quá lớn. Nhờ đó, công ty hợp danh có thể mở rộng cơ sở vốn, trong khi trách nhiệm pháp lý chủ yếu vẫn do các thành viên hợp danh gánh vác.

2. Thực hiện góp vốn trong công ty hợp danh

Theo Điều 178 Luật Doanh nghiệp , thành viên góp vốn có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ cam kết về phần vốn góp. Trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phần vốn chưa góp đủ sẽ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty. Quy định này nhằm bảo đảm tính ràng buộc trách nhiệm và sự công bằng giữa các thành viên, đồng thời duy trì sự ổn định về vốn cho hoạt động của công ty. Ngoài ra căn cứ khoản 1 Điều 55 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư quy định nếu thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn không nộp đủ số vốn cam kết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác sẽ bị phạt từ 30-50 triệu đồng.

Tại thời điểm góp đủ số vốn cam kết, thành viên góp vốn được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Đây là căn cứ pháp lý xác nhận quyền lợi và tư cách thành viên góp vốn của họ trong công ty. Giấy chứng nhận này phải bao gồm các nội dung cơ bản như thông tin về công ty, vốn điều lệ, thông tin cá nhân hoặc tổ chức của thành viên, giá trị và loại tài sản góp vốn, ngày cấp, cũng như quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu. Việc quy định chi tiết này giúp bảo đảm tính minh bạch và rõ ràng trong xác lập quyền lợi của thành viên góp vốn.

Ngoài ra, trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới bất kỳ hình thức nào, công ty có trách nhiệm cấp lại cho thành viên. Quy định này góp phần bảo vệ quyền lợi hợp pháp của thành viên góp vốn, đồng thời khẳng định tính bền vững của quyền sở hữu phần vốn góp trong công ty hợp danh.

3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

Theo Điều 187 Luật Doanh nghiệp, thành viên góp vốn trong công ty hợp danh được pháp luật ghi nhận nhiều quyền quan trọng nhằm bảo đảm lợi ích và vị thế của họ trong doanh nghiệp. Trước hết, thành viên góp vốn có quyền tham gia vào một số quyết định then chốt của công ty, cụ thể là họ được tham dự, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về những vấn đề có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của mình, như việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại hay giải thể công ty. Đây là cơ chế pháp lý nhằm bảo đảm tiếng nói của thành viên góp vốn trong những quyết định chiến lược, mặc dù họ không tham gia quản lý trực tiếp[1].

Bên cạnh đó, thành viên góp vốn có quyền hưởng lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã góp trong vốn điều lệ công ty. Họ cũng có quyền được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm, đồng thời yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên hợp danh cung cấp thông tin trung thực về tình hình kinh doanh. Ngoài ra, thành viên góp vốn được quyền chuyển nhượng phần vốn góp, định đoạt phần vốn của mình thông qua thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố hoặc các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, họ được chia một phần giá trị tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ vốn góp. Những quyền này khẳng định tư cách pháp lý của thành viên góp vốn và bảo vệ lợi ích kinh tế chính đáng của họ[2].

Song song với các quyền nêu trên, Điều 187 cũng quy định rõ nghĩa vụ của thành viên góp vốn. Trước hết, họ chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Tuy nhiên, để bảo đảm sự minh bạch và trật tự quản lý, thành viên góp vốn không được tham gia quản lý công ty cũng như không được tiến hành hoạt động kinh doanh nhân danh công ty. Ngoài ra, họ phải tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên, cũng như các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Những nghĩa vụ này vừa hạn chế sự can thiệp quá mức của thành viên góp vốn vào hoạt động điều hành, vừa bảo đảm sự vận hành ổn định của công ty hợp danh[3].

Tóm lại, Điều 187 Luật Doanh nghiệp đã thiết lập một khuôn khổ pháp lý cân bằng giữa quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn. Các quy định này vừa bảo vệ quyền lợi của họ với tư cách là nhà đầu tư, vừa bảo đảm cho công ty hợp danh duy trì được cơ chế quản lý đặc thù, trong đó quyền điều hành thuộc về các thành viên hợp danh. Đây là một trong những điểm thể hiện tính đặc thù của mô hình công ty hợp danh so với các loại hình doanh nghiệp khác.

Bài viết trên đây đã khái quát những quy định cơ bản của pháp luật hiện hành liên quan đến thành viên góp vốn trong công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp 2020, đồng thời chỉ ra một số điểm cần lưu ý trong quá trình áp dụng thực tiễn.

Trân trọng,