Số 250925 – Vốn góp công ty hợp danh

Kính gửi Quý khách hàng,

Quy định về vốn trong công ty hợp danh là một trong những nội dung quan trọng quyết định đến cơ cấu tổ chức, phạm vi trách nhiệm và quyền lợi của các thành viên trong công ty. Luật Doanh nghiệp hiện hành của Việt Nam cùng các văn bản hướng dẫn thi hành đã đặt ra những quy định cụ thể về vốn điều lệ, nghĩa vụ góp vốn, thời hạn góp vốn, cũng như hậu quả pháp lý trong trường hợp thành viên không thực hiện đúng cam kết.

Tuy nhiên, trên thực tế, việc xác định và quản lý vốn trong công ty hợp danh có thể phát sinh nhiều vấn đề phức tạp, chẳng hạn như sự khác biệt giữa thành viên hợp danh và thành viên góp vốn, trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh, hay cơ chế xử lý khi một thành viên rút vốn hoặc không góp đủ vốn đã cam kết. Nếu không nắm vững quy định, công ty và các thành viên có thể đối mặt với rủi ro pháp lý và tranh chấp nội bộ.

I. Vốn và tài sản trong công ty hợp danh

1.1 Nguồn hình thành vốn và tài sản công ty

Vốn của công ty hợp danh được hình thành từ hai nguồn cơ bản: phần vốn do các thành viên hợp danh góp và phần vốn tham gia của các thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh không chỉ tham gia quản lý, điều hành mà còn trực tiếp chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ của công ty; trong khi đó, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. Sự kết hợp này tạo nên đặc trưng vốn của công ty hợp danh: vừa mang tính chất “nhân thân” gắn với uy tín và trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh, vừa có yếu tố “tài sản” thể hiện qua phần vốn góp xác định của thành viên góp vốn.

Điều 179 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2022, 2025 (“Luật doanh nghiệp”) đã cụ thể hóa các thành tố tạo nên tài sản của công ty hợp danh, trong đó phần vốn góp của các thành viên (cả hợp danh và góp vốn) là nền tảng để hình thành vốn điều lệ. Ngoài vốn góp ban đầu, tài sản công ty còn bao gồm tài sản được công ty tạo lập đứng tên, tài sản hình thành từ hoạt động kinh doanh nhân danh công ty hoặc nhân danh cá nhân vì lợi ích công ty, cũng như các tài sản khác theo quy định pháp luật. Như vậy, vốn của công ty hợp danh không chỉ phản ánh sự đóng góp của các thành viên mà còn được bổ sung, phát triển trong quá trình hoạt động kinh doanh, làm gia tăng khối tài sản chung của công ty.

1.2. Quy trình và thời hạn góp vốn

Trong công ty hợp danh, có nhiều thành t, có nhiều thành tố tạo nên tài sản của công ty hợp danh, trong đó phần vốn góp của các thành viên (cả hợp danh và góp vốn) là nền tảng để hình thành vốn điều lệ. Ngoài vốn góp ban đầu, tài sản công ty còn bao gồm tài sản được côn, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ hoặc tài sản khác) và giá trị tương ứng trong Điều lệ công ty. Sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết.

Trong quá trình góp vốn, pháp luật quy định các thành viên phải hoàn tất nghĩa vụ góp vốn trong vòng 15 ngày, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quy định thời hạn khác. Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phần vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

II.  Chuyển nhượng và huy động vốn trong công ty hợp danh

2.1. Chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh

Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên góp vốn[1] và thành viên hợp danh có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng phần vốn góp chia thành hai trường hợp:

Một là, đối với thành viên góp vốn, có thể chuyển nhượng phần vốn của mình cho người khác tự do miễn không làm ảnh hưởng đến cơ cấu của công ty hợp danh. Như vậy pháp luật hiện nay không có bất kỳ hạn chế nào đối với việc chuyển nhượng vốn của thành viên góp vốn, đối tượng nhận chuyển nhượng vốn góp có thể là thành viên hợp danh, thành viên góp vốn trong công ty hoặc cá nhân, tổ chức khác ngoài công ty hợp danh.

Hai là, đối với thành viên hợp danh, chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người không phải là thành viên công ty khi được các thành viên hợp danh còn lại đồng ý. Việc chuyển nhượng này chỉ làm phát sinh tư cách thành viên công ty cho người nhận chuyển nhượng, nếu được sự nhất trí của các thành viên hợp danh[2]; nếu không sẽ không hợp pháp. Việc chuyển nhượng này khá chặt chẽ, vì làm phá vỡ tính chất liên kết về nhân thân của công ty hợp danh.

2.2. Huy động vốn trong công ty hợp danh

Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào để công khai huy động vốn trong công chúng[3], do vậy, khi có nhu cầu về vốn, công ty hợp danh có thể huy động vốn bằng cách sau: (i) Vay tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước; (ii) Vay ngân hàng, các tổ chức tín dụng; (iii) Liên doanh, liên kết với các cá nhân, tổ chức khác; (iv) Nhận viện trợ; (v) Các hình thức tín dụng đặc biệt. Các hình thức huy động vốn này làm tăng vốn hoạt động của công ty, có thể giúp công ty giải quyết những khó khăn về vốn trong kinh doanh, nhưng không làm tăng vốn điều lệ của công ty. So với công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, khả năng huy động vốn của công ty hợp danh thấp hơn. Do vậy, công ty hợp danh không thích hợp với những ngành nghề kinh doanh đòi hỏi vốn lớn, ngành nghề kinh doanh đa dạng mà chỉ thích hợp với những ngành nghề kinh doanh đòi hỏi sự liên kết chủ yếu dựa vào nhân thân, vốn góp của thành viên không lớn và không phải là yếu tố quyết định.

Ngoài ra, Theo Điều 186 Luật Doanh nghiệp, một trong những cách thức quan trọng để công ty hợp danh huy động thêm vốn là tiếp nhận thêm thành viên mới. Đây là phương thức giúp công ty tăng cường năng lực tài chính, song đồng thời cũng gắn liền với nhiều ràng buộc pháp lý và sự cân nhắc kỹ lưỡng từ phía các thành viên hiện hữu.

Việc tiếp nhận thành viên mới phải được Hội đồng thành viên chấp thuận[4]. Điều này xuất phát từ đặc thù của công ty hợp danh, không phải bất kỳ ai cũng có thể gia nhập công ty, mà người được đề nghị trở thành thành viên cần được sự đồng thuận, nhằm đảm bảo sự thống nhất trong điều hành và quản lý công ty. Khi đã được chấp thuận, thành viên mới có nghĩa vụ nộp đủ phần vốn cam kết góp vào công ty trong vòng 15 ngày, trừ khi Hội đồng thành viên quyết định một thời hạn khác. Quy định này bảo đảm rằng vốn điều lệ được bổ sung thực tế và kịp thời, giúp công ty nâng cao khả năng tài chính, chứ không chỉ dừng ở cam kết trên giấy tờ.

Từ góc độ huy động vốn, cơ chế tiếp nhận thành viên mới cho thấy công ty hợp danh có thể linh hoạt trong việc tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, trên thực tế, các công ty hợp danh thường ưu tiên việc tiếp nhận thành viên góp vốn hơn là kết nạp thêm thành viên hợp danh, bởi vì việc mở rộng số lượng thành viên hợp danh đồng nghĩa với sự thay đổi trong cơ chế quản lý và chia sẻ trách nhiệm vô hạn, điều vốn cần sự cân nhắc rất thận trọng.

Bài viết trên đây đã cung cấp cho Quý khách hàng cái nhìn tổng quan về các quy định pháp luật hiện hành liên quan đến vốn trong công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp hiện hành của Việt Nam, đồng thời phân tích những điểm cần lưu ý để đảm bảo việc góp vốn, quản lý vốn và phân chia lợi ích được thực hiện đúng pháp luật và minh bạch.

Trân trọng,

Công ty Luật TNHH ENT

[1] Điều 187.1.d Luật doanh nghiệp quy định thành viên góp vốn trong công ty hợp danh có quyền “Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;”

[2] Điều 180.3 Luật doanh nghiệp quy định: “Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.”

[3] Điều 177.3 Luật doanh nghiệp

[4] Khoản 1 Điều 186 Luật doanh nghiệp.