Số 300925 - Quyền, nghĩa vụ và báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con

Kính gửi Quý khách hàng,

Trong bối cảnh phát triển các tập đoàn kinh tế và tổng công ty tại Việt Nam, quan hệ công ty mẹ – công ty con trở thành một cơ chế pháp lý quan trọng để tập trung nguồn lực, phân bổ vốn và kiểm soát quản trị.

Để hiểu rõ hơn quyền, nghĩa vụ của công ty mẹ – công ty con và yêu cầu về báo cáo tài chính, Quý Khách hàng có thể tham khảo bài viết này của chúng tôi.

1. Quan hệ công ty mẹ – công ty con

Theo Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung các năm 2022 và 2025) (“LDN”), quan hệ công ty mẹ – công ty con được xác lập khi một công ty có khả năng chi phối công ty khác. Cụ thể, một công ty được coi là công ty mẹ nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty khác;
Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty khác;
Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty khác

2. Quyền của công ty mẹ đối với công ty con

Công ty mẹ có quyền chi phối công ty con thông qua các hình thức sở hữu vốn hoặc quyền quản trị, từ đó phát sinh một số quyền cơ bản như:

Quyền biểu quyết tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty con, bao gồm quyền tham gia quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên.
Trường hợp nắm quyền chi phối, công ty mẹ có thể trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc công ty con.Công ty mẹ có thể định hướng chiến lược phát triển, chính sách tài chính và đầu tư của công ty con, trong khuôn khổ pháp luật cho phép.

3. Nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con

Song song với quyền chi phối, công ty mẹ phải tuân thủ các nghĩa vụ pháp lý sau:

Công ty mẹ không chịu trách nhiệm thay cho công ty con về nghĩa vụ tài chính, trừ trường hợp có cam kết khác hoặc trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền, buộc công ty con hoạt động vì lợi ích của công ty mẹ hoặc của đơn vị khác, gây thiệt hại. Khi đó, công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán và bồi thường thiệt hại cho công ty con.
Các hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.

4. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con

Theo Điều 197 LDN, công ty mẹ ngoài nghĩa vụ lập báo cáo tài chính riêng theo quy định của pháp luật, còn phải lập thêm ba loại báo cáo sau: (i) báo cáo tài chính hợp nhất; (ii) báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hàng năm; và (iii) báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và các công ty con.

Trong quá trình lập báo cáo tài chính trên, công ty mẹ và công ty con cần tuân thủ các nội dung sau:

Khi công ty mẹ yêu cầu, công ty con phải cung cấp đầy đủ báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết để phục vụ việc lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.
Nếu công ty mẹ đã áp dụng mọi biện pháp trong phạm vi thẩm quyền nhưng vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu của công ty con, thì vẫn phải lập báo cáo hợp nhất. Báo cáo này có thể thiếu dữ liệu từ công ty con đó nhưng phải kèm giải trình để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.
Người chịu trách nhiệm lập báo cáo của công ty mẹ được sử dụng báo cáo do công ty con cung cấp, trừ trường hợp có căn cứ nghi ngờ về tính chính xác, trung thực hoặc giả mạo.
Các báo cáo tài chính, báo cáo hợp nhất và báo cáo tổng hợp phải được lưu giữ tại trụ sở chính công ty mẹ; bản sao phải lưu tại chi nhánh của công ty mẹ ở Việt Nam.
Ngoài báo cáo tài chính, công ty con còn phải lập báo cáo tổng hợp về các giao dịch mua bán và các giao dịch khác với công ty mẹ.

Như thường lệ, chúng tôi hy vọng Quý khách hàng thấy bài viết này hữu ích và mong muốn được làm việc với Quý khách hàng trong thời gian tới.

Trân trọng,