Kính gửi Quý Khách hàng,

Trong nhiều năm qua, quá trình sắp xếp và chuyển đổi các đơn vị sự nghiệp công lập (ĐVSNCL) sang mô hình doanh nghiệp vận hành theo Nghị định số 150/2020/NĐ-CP đã bộc lộ một số điểm vướng mắc về tiêu chí tự chủ, phương pháp định giá tài sản và cơ chế quản lý vốn. Nhằm hoàn thiện hành lang pháp lý, nâng cao hiệu quả hoạt động của khu vực dịch vụ công và bảo đảm tính công khai, minh bạch, ngày 30/09/2026, Phó Thủ tướng Chính phủ Nguyễn Văn Thắng đã chính thức ký ban hành Nghị định số 373/2026/NĐ-CP quy định về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành doanh nghiệp.

Có hiệu lực thi hành ngay từ ngày ký ban hành (30/09/2026), Nghị định 373/2026/NĐ-CP chính thức thay thế Nghị định số 150/2020/NĐ-CP và Điều 41 Nghị định số 125/2025/NĐ-CP. Văn bản này xác lập khung pháp lý thống nhất điều chỉnh các ĐVSNCL thuộc Bộ, cơ quan ngang Bộ, UBND cấp tỉnh và UBND cấp xã.

Dưới đây là các phân tích chuyên sâu của chúng tôi về những quy định mới liên quan đến quy định quyền, nghĩa vụ đối với đơn vị sự nghiệp công lập có dự định chuyển đổi thành doanh nghiệp cần lưu ý :

1. Chuẩn hóa 02 mô hình chuyển đổi và đề ra các tiêu chí chuyển đổi

Khác với Nghị định số 150/2020/NĐ-CP chỉ quy định 01 hình thức duy nhất, điều 1 Nghị định 373/2026/NĐ-CP quy định và bổ sung chi tiết 02 hình thức chuyển ĐVSNCL thành doanh nghiệp, bao gồm:

• Chuyển thành Công ty cổ phần;
• Chuyển thành Công ty TNHH Một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Việc bổ sung mô hình Công ty TNHH MTV 100% vốn nhà nước thể hiện tư duy quản lý linh hoạt và phù hợp với thực tiễn, vừa đẩy mạnh việc chuyển đổi khu vực dịch vụ công sang cơ chế doanh nghiệp, vừa bảo đảm Nhà nước duy trì sự kiểm soát tuyệt đối đối với các ngành, lĩnh vực đặc thù và dịch vụ công thiết yếu. 

Nhằm bảo đảm vai trò chủ đạo của Nhà nước trong các lĩnh vực thiết yếu và phòng ngừa nguy cơ thương mại hóa các dịch vụ công cơ bản, Điều 4 Nghị định số 373/2026/NĐ-CP thiết lập nguyên tắc không thực hiện chuyển đổi thành doanh nghiệp đối với các nhóm ĐVSNCL thuộc diện giải thể, tổ chức lại; bệnh viện và các cơ sở y tế cung cấp dịch vụ công cơ bản, thiết yếu; hệ thống giáo dục, đào tạo, trường chuyên biệt và giáo dục nghề nghiệp; cũng như các đơn vị thực hiện nhiệm vụ chính trị, phục vụ chức năng quản lý nhà nước hoặc công tác xã hội. Đặc biệt, đối với các ĐVSNCL đang giữ vị thế độc quyền cung ứng dịch vụ sự nghiệp công, Nghị định nghiêm cấm hình thức chuyển đổi thành công ty cổ phần; thay vào đó, cơ quan quản lý chỉ được phép lựa chọn giữ nguyên mô hình ĐVSNCL hoặc chuyển sang mô hình Công ty TNHH Một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ dựa trên điều kiện thực tế. 

Song song với cơ chế loại trừ theo ngành nghề, Điều 5 Nghị định số 373/2026/NĐ-CP quy định hệ tiêu chí định tính và định lượng cụ thể gắn liền với năng lực tự chủ tài chính và định hướng quản lý vốn đối với từng mô hình doanh nghiệp

• Điều kiện chuyển thành Công ty cổ phần: ĐVSNCL phải thỏa mãn đồng thời hai điều kiện bắt buộc: không thuộc các lĩnh vực Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn hay đang độc quyền cung ứng dịch vụ công, và bắt buộc phải chứng minh được năng lực tài chính thực chất thông qua việc tự bảo đảm chi thường xuyên và đầu tư hoặc tự bảo đảm chi thường xuyên liên tục trong 02 năm gần nhất tính đến thời điểm xem xét chuyển đổi
• Điều kiện chuyển thành Công ty TNHH MTV 100% vốn nhà nước: Bên cạnh tiêu chuẩn tự chủ tài chính liên tục trong 02 năm gần nhất, đơn vị phải thuộc nhóm ngành, lĩnh vực pháp luật quy định Nhà nước bắt buộc nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc thuộc các lĩnh vực thông tin – truyền thông đặc thù (xuất bản, thông tin điện tử, thông tin cơ sở, thông tin đối ngoại), hoặc là đơn vị đang độc quyền cung ứng dịch vụ sự nghiệp công

Quy định này giúp phân loại rõ ràng các đơn vị sự nghiệp công lập đủ năng lực tài chính để chuyển sang cơ chế doanh nghiệp, vừa bảo đảm Nhà nước kiểm soát chặt chẽ các lĩnh vực công ích thiết yếu, vừa nâng cao tính tự chủ và hiệu quả hoạt động cho khu vực dịch vụ công.

2. Minh bạch hóa quy trình định giá tài sản và thắt chặt tiêu chí Nhà đầu tư chiến lược

Quy trình xác định giá trị (định giá tài sản) ĐVSNCL chuyển đổi thành doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định 373/2026/NĐ-CP (Chương III, từ Điều 22 đến Điều 31 và Điều 41) được thực hiện theo các bước cụ thể sau:

Bước 1: Kiểm kê tài sản, đối chiếu công nợ và chuẩn bị hồ sơ tài chính

• ĐVSNCL lập báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế và thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị.
• Tiến hành kiểm kê, phân loại toàn bộ tài sản (tài sản tính vào phần vốn nhà nước, tài sản không tính vào giá trị đơn vị, tài sản chờ thanh lý) và phân tích rõ nguyên nhân tài sản thừa, thiếu.
• Thực hiện đối chiếu, xác nhận toàn bộ các khoản nợ phải thu, nợ phải trả; đồng thời lập phương án sắp xếp, xử lý nhà, đất trình cấp có thẩm quyền phê duyệt trước khi công bố giá trị.

Bước 2: Lựa chọn tổ chức tư vấn định giá

• Cơ quan có thẩm quyền/Ban Chỉ đạo quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn định giá đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn pháp lý (như có tối thiểu 05 năm kinh nghiệm hoạt động liên tục trong lĩnh vực thẩm định giá, kiểm toán, tư vấn chuyển đổi).
• Tổ chức tư vấn có trách nhiệm tuân thủ quy trình thẩm định giá, chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của kết quả và phải bồi thường thiệt hại nếu vi phạm làm sai lệch giá trị.

Bước 3: Thực hiện phương pháp định giá tài sản

• Nguyên tắc bắt buộc: Bắt buộc áp dụng tối thiểu 02 phương pháp xác định giá trị khác nhau, trong đó bắt buộc phải bao gồm phương pháp tài sản.
• Mức sàn giá trị: Giá trị thực tế của đơn vị và giá trị phần vốn nhà nước được công bố không được thấp hơn kết quả xác định theo phương pháp tài sản.
• Thành phần giá trị: Giá trị thực tế theo phương pháp tài sản bao gồm tổng giá trị toàn bộ tài sản của đơn vị sau khi đánh giá lại (tài sản cố định, tài sản lưu động, tài sản vô hình, giá trị thương hiệu nếu có, các khoản đầu tư tài chính) trừ đi các khoản nợ thực tế phải trả.

Bước 4: Kiểm toán Nhà nước kiểm toán kết quả định giá

• Trước khi ban hành quyết định công bố giá trị đơn vị, cơ quan có thẩm quyền gửi văn bản kèm hồ sơ đề nghị Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả định giá và xử lý tài chính.
• Kết luận kiểm toán của Kiểm toán Nhà nước là căn cứ bắt buộc để cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định công bố giá trị phần vốn nhà nước.

Bước 5: Thẩm định, phê duyệt và công khai giá trị đơn vị

• Ban Chỉ đạo thẩm tra kết quả và báo cáo cơ quan có thẩm quyền ra quyết định công bố giá trị đơn vị trong thời hạn không quá 15 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ.
• Kết quả xác định giá trị đơn vị phải được công khai trên Cổng thông tin điện tử của Bộ, UBND cấp tỉnh và gửi báo cáo về Bộ Tài chính.
• Thời hạn hiệu lực: Sau 09 tháng kể từ thời điểm công bố giá trị đơn vị mà chưa thực hiện bán đấu giá cổ phần công khai ra công chúng, đơn vị bắt buộc phải tiến hành xác định lại giá trị.

Bên cạnh đó, so với Nghị định 150/2020/NĐ-CP, Khoản 3 Điều 7 Nghị định 373/2026/NĐ-CP đã hoàn thiện, làm rõ và bổ sung thắt chặt hơn các nghĩa vụ tuân thủ, cơ chế bồi thường thiệt hại cũng như các biện pháp bảo đảm tài chính đối với nhà đầu tư chiến lược. Theo đó, nhà đầu tư chiến lược là các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia cổ phần hóa phải lưu ý đáp ứng đồng thời các tiêu chí sau:

• Có đủ tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật;
• Có kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh 02 năm gần nhất có lãi và không có lỗ lũy kế;
• Có ngành nghề kinh doanh phù hợp với lĩnh vực cung ứng dịch vụ cung ứng dịch vụ sự nghiệp công của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
• Có cam kết bằng văn bản đăng ký trở thành nhà đầu tư chiến lược của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi về:

• Có cam kết và phương án hỗ trợ doanh nghiệp được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập nâng cao năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp.
• Cam kết không chuyển nhượng cổ phần trong thời hạn tối thiểu 03 năm kể từ ngày được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp;

• Bắt buộc đặt cọc, ký quỹ hoặc bảo lãnh ngân hàng bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm.

Để Quý khách hàng dễ theo dõi hơn, dưới đây là bảng so sánh đối chiếu chi tiết 03 khía cạnh trọng yếu đối với Nhà đầu tư chiến lược giữa Nghị định 150/2020/NĐ-CP và Nghị định 373/2026/NĐ-CP:

Khía cạnh so sánh	Nghị định 150/2020/NĐ-CP (Khoản 3 Điều 6)	Nghị định 373/2026/NĐ-CP (Khoản 3 Điều 7)
1. Nghĩa vụ tuân thủ	• Có đủ tư cách pháp nhân; kinh doanh 02 năm gần nhất có lãi và không lỗ lũy kế. • Ngành nghề phù hợp với dịch vụ sự nghiệp công. • Cam kết bằng văn bản: không chuyển nhượng cổ phần trong tối thiểu 03 năm; có phương án hỗ trợ nâng cao năng lực tài chính, quản trị. • Quy định cơ quan có thẩm quyền quyết định việc “bán cổ phần” cho nhà đầu tư chiến lược.	• Giữ nguyên các tiêu chí cốt lõi về tư cách pháp nhân, năng lực tài chính (02 năm có lãi) và thời hạn hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 03 năm. • Kỹ thuật lập pháp được chuẩn hóa thành các tiểu mục riêng (b1, b2, b3, b4). • Quy định rõ cơ quan có thẩm quyền quyết định việc “bán hoặc không bán cổ phần” cho nhà đầu tư chiến lược.
2. Cơ chế bồi thường thiệt hại	Quy định nhà đầu tư vi phạm cam kết đã ký thì phải bồi thường mọi tổn thất theo thiệt hại thực tế, và Nhà nước có quyền quyết định đối với toàn bộ số cổ phần đã mua.	Bổ sung và quy định cụ thể: nếu nhà đầu tư không thực hiện đúng cam kết, vi phạm chuyển nhượng cổ phần theo quy định thì phải bồi thường toàn bộ tổn thất xảy ra theo đúng hợp đồng cam kết và quy định của pháp luật hiện hành.
3. Biện pháp bảo đảm tài chính	Bắt buộc đặt cọc, ký quỹ hoặc bảo lãnh ngân hàng bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm. Từ bỏ quyền mua sẽ không được nhận lại tiền cọc hoặc bị phạt số tiền tương đương.	Giữ nguyên quy định bắt buộc đặt cọc, ký quỹ bằng tiền hoặc bảo lãnh ngân hàng mức 20% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm. Từ bỏ quyền mua bị mất cọc hoặc phạt tiền tương đương.

Việc thắt chặt quy trình định giá và tiêu chuẩn nhà đầu tư chiến lược tạo ra cơ chế kiểm soát rủi ro kiên cố, vừa ngăn chặn nguy cơ thất thoát vốn và tài sản nhà nước, vừa bảo đảm thu hút được các nhà đầu tư có năng lực tài chính và quản trị thực chất để đồng hành lâu dài cùng doanh nghiệp.

3. Chính sách ưu đãi đối với Người lao động và Thu hút nhân tài

Cơ chế bán cổ phần ưu đãi cho người lao động tại ĐVSNCL chuyển đổi được thiết kế nhằm bảo vệ quyền lợi người lao động hiện hữu, đồng thời tạo động lực gắn bó lâu dài đối với nhân sự chất lượng cao:

• Ưu đãi theo thâm niên làm việc: Người lao động làm việc tại khu vực nhà nước được mua tối đa 100 cổ phần cho mỗi năm làm việc thực tế với giá bán bằng 60% mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần) và phải cam kết nắm giữ tối thiểu 03 năm.
• Ưu đãi mở rộng cho Chuyên gia và Lao động giỏi: Người lao động có cam kết làm việc lâu dài (tối thiểu 03 năm) được đăng ký mua thêm cổ phần. Đặc biệt, đối với các chuyên gia giỏi, lao động có trình độ chuyên môn kỹ thuật cao, mức mua thêm có thể lên tới 800 cổ phần/01 năm cam kết, với tổng số lượng mua thêm tối đa không quá 8.000 cổ phần/người.
• Giải quyết lao động dôi dư: Trường hợp viên chức, người lao động không thể bố trí việc làm tại công ty cổ phần mới sẽ được giải quyết chế độ tinh giản biên chế hoặc trợ cấp chấm dứt hợp đồng lao động theo đúng quy định hiện hành.

4. Nghĩa vụ công khai minh bạch thông tin và Đăng ký công ty đại chúng

Nghị định 373/2026/NĐ-CP tăng cường tính đại chúng và giám sát sau chuyển đổi thông qua việc siết chặt cơ chế minh bạch thông tin và thiết lập lộ trình tuân thủ nghiêm ngặt đối với các doanh nghiệp sau chuyển đổi. 

Căn cứ theo điều 48 và điều 49 Nghị định này, nhằm bảo đảm quyền giám sát của Nhà nước và cộng đồng, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm công khai đầy đủ thông tin trên Cổng thông tin điện tử của Bộ, cơ quan ngang Bộ hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chủ quản. Các nội dung bắt buộc công bố bao gồm: lộ trình và tiến độ triển khai; phương án sử dụng đất đai; các vấn đề xử lý tài chính; phương pháp và kết quả xác định giá trị đơn vị; phương án chuyển đổi; tình hình quản lý, sử dụng đất; phương án sắp xếp và mua cổ phần của người lao động, cùng dự thảo Điều lệ doanh nghiệp. Đồng thời, các dữ liệu này phải được báo cáo gửi về Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp và Ban Chỉ đạo đổi mới cơ chế hoạt động của đơn vị sự nghiệp công lập để theo dõi sát sao.

Ngoài ra, theo quy định tại điều 40 và điều 49, đối với các đơn vị sự nghiệp công lập sau khi chuyển đổi thành công ty cổ phần mà đáp ứng đủ điều kiện là công ty đại chúng theo Luật Chứng khoán, pháp luật đặt ra mốc thời gian tuân thủ rất nghiêm ngặt. Trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày chính thức chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp bắt buộc phải hoàn thành các thủ tục: nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng; đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC); và đăng ký giao dịch trên hệ thống UPCoM hoặc đăng ký niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán.

Như thường lệ, chúng tôi hy vọng Quý khách hàng thấy bài viết này hữu ích và mong muốn được đồng hành, hỗ trợ Quý Khách hàng trong thời gian tới.

Trân trọng,

Công ty Luật TNHH ENT