English
Từ giữa tháng 8/2026, hàng loạt quy định về mở tài khoản, chuyển vốn và chuyển lợi nhuận cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đã chính thức thay đổi, khi Thông tư 38/2026/TT-NHNN (“Thông tư 38”) thay thế hoàn toàn Thông tư 06/2019/TT-NHNN (“Thông tư 06”) đã tồn tại suốt bảy năm qua, nhằm đồng bộ với Luật Đầu tư 2025 và khung pháp lý mới về Trung tâm tài chính quốc tế (“TTTCQT”) tại Việt Nam. Bài viết dưới đây điểm qua những thay đổi đáng chú ý nhất mà doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần nắm rõ: mở rộng đối tượng điều chỉnh sang doanh nghiệp thành viên TTTCQT; cho phép mở tài khoản vốn đầu tư ngay khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (“GCNDKDN”), không cần chờ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (“GCNDKDT”) như trước; bổ sung quy định riêng cho giao dịch chuyển nhượng quyền lợi tham gia của nhà thầu dầu khí; mở rộng phạm vi sử dụng vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp để tái đầu tư tại chỗ; và một số mốc thời hạn chuyển tiếp doanh nghiệp cần lưu ý.
- Mở rộng đối tượng mở tài khoản vốn đầu tư
So với Thông tư 06, Thông tư 38 đã mở rộng đối tượng áp dụng nhằm khắc phục các vướng mắc trên thực tiễn cũng như cập nhật các chủ thể mới trong hệ sinh thái doanh nghiệp, tài chính. Cụ thể:
| Quy định tại Thông tư 06
(Điều 2) |
Quy định tại Thông tư 38
(Điều 2) |
Bình luận |
| 1. Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 3 Thông tư này. | 1. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 6 Thông tư này. | Định nghĩa “Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài” được điều chỉnh thành “Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài” (Khoản 1 Điều 6 Thông tư 38).
Điểm nổi bật của quy định mới này đã bổ sung chủ thể mới là “doanh nghiệp thành viên”, nhằm mở rộng hành lang pháp lý cho hoạt động của TTTCQT hiện này. |
| 2. Nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. | 2. Nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư trong nước tham gia góp vốn trong tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 1 Điều 6 Thông tư này. | |
| 3. Nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là BCC) | 3. Nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là hợp đồng BCC). | Giữ nguyên |
| 4. Nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng đầu tư theo hình thức đối tác công tư (sau đây gọi là PPP) | 4. Nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư (sau đây gọi là PPP) trong trường hợp không thành lập doanh nghiệp dự án PPP. | Bổ sung, làm rõ phạm vi áp dụng “trong trường hợp không thành lập doanh nghiệp dự án PPP”. |
| 5. Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam | 7. Ngân hàng được phép, các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và hoạt động đầu tư từ Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam vào phần còn lại của Việt Nam. | Bổ sung, làm rõ thêm đối tượng là Ngân hàng và phạm vi đầu tư từ TTTCQT |
| 5. Người điều hành, nhà thầu là nhà đầu tư nước ngoài trong các hợp đồng dầu khí và các văn bản thỏa thuận trong lĩnh vực dầu khí được ký kết nhân danh Nhà nước hoặc Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam với bên ký kết nước ngoài. | Bổ sung đối tượng liên quan đến hợp đồng dầu khí và văn bản thoả thuận trong lĩnh vực dầu khí được Chính phủ ký kết với nước ngoài. | |
| 6. Doanh nghiệp thành viên trong Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam (sau đây gọi là doanh nghiệp thành viên) theo quy định tại khoản 6 Điều 3 Nghị định số 329/2025/NĐ-CP. | Bổ sung đối tượng doanh nghiệp thành viên trong TTTCQT |
- Cho phép mở tài khoản vốn đầu tư trước khi có GCNĐKĐT
Đây là điểm sửa đổi được nhiều doanh nghiệp và ngân hàng chờ đợi nhất, xử lý trực tiếp một khoảng trống pháp lý phát sinh từ khi Luật Đầu tư 2025 chính thức cho phép nhà đầu tư nước ngoài được thành lập doanh nghiệp trước khi có dự án đầu tư.
Theo đó, Điều 19 của Luật Đầu tư 2025 vẫn duy trì trình tự truyền thống xin cấp, điều chỉnh GCNĐKĐT trước khi thành lập tổ chức kinh tế và xin cấp GCNĐKDN trên cơ sở GCNĐKĐT đã có. Trong khi đó, tại khoản 2 Điều 19 của Luật Đầu tư 2025 đã bổ sung trình tự mới, cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước, rồi mới thực hiện thủ tục cấp GCNĐKĐT sau, với điều kiện đáp ứng quy định về tiếp cận thị trường. Tuy nhiên, Thông tư 06 lại chỉ được xây dựng theo trình tự truyền thống việc mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) bắt buộc phải có GCNĐKĐT làm căn cứ khiến doanh nghiệp khi lựa chọn trình tự mới theo khoản 2 Điều 19 của Luật Đầu tư, rơi vào tình trạng gặp nhiều khó khăn vướng mắc khi làm việc với Ngân hàng để chuyển tiền từ nước ngoài về góp vốn trong thời hạn 90 ngày khi mà chưa có GCNĐKĐT.
Căn cứ theo khoản 3 Điều 7 Thông tư 38, vấn đề này đã có phương án giải quyết, cụ thể: trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh GCNĐKĐT, tổ chức kinh tế đó được mở 01 tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc 01 tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam ngay tại một ngân hàng được phép, trước khi có GCNĐKĐT. Tài khoản này chỉ được sử dụng cho ba mục đích: (i) nhận vốn điều lệ và tiền lãi từ số dư tài khoản; (ii) thanh toán các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư; và (iii) hoàn trả vốn cho nhà đầu tư nếu không được cấp GCNĐKĐT. Sau khi có GCNĐKĐT, doanh nghiệp được mở thêm tài khoản bằng ngoại tệ khác và sử dụng đầy đủ các giao dịch thu chi theo quy định chung.
Cơ chế này cũng được nối liền với Điều 5 Thông tư 38 về chuyển tiền thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư: khi doanh nghiệp đã mở tài khoản vốn đầu tư theo cơ chế xin cấp GCNĐKDN trước, sau đó sẽ xin cấp GCNĐKĐT, mọi khoản chuyển tiền phục vụ chuẩn bị đầu tư sẽ đi qua chính tài khoản đó thay vì phải xử lý qua tài khoản thanh toán riêng rồi hợp thức hóa sau. Đây là điểm khắc phục trực tiếp bất cập của cơ chế cũ, khi công ty tại Việt Nam chưa tồn tại về pháp nhân nên nhà đầu tư nước ngoài phải đứng ra thanh toán trước các chi phí chuẩn bị đầu tư, khiến việc xuất hóa đơn và ghi nhận chi phí này cho công ty sau khi thành lập gặp nhiều khó khăn.
- Bổ sung quy định về chuyển nhượng quyền lợi tham gia của nhà thầu dầu khí
Thông tư 06 trước đây chủ yếu xây dựng trên mô hình doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và hợp đồng BCC, PPP, chưa có quy định riêng, đầy đủ cho hoạt động chuyển nhượng trong lĩnh vực dầu khí một lĩnh vực có đặc thù hợp đồng ký kết nhân danh Nhà nước hoặc Chính phủ với bên nước ngoài. Thông tư 38 bổ sung hẳn một nhóm quy định cho nhà thầu dầu khí xuyên suốt nhiều điều khoản.
Cụ thể, khoản 4 Điều 10 Thông tư 38 quy định: trong hợp đồng dầu khí, việc thanh toán giá trị chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền lợi tham gia, quyền và nghĩa vụ của nhà thầu giữa nhà đầu tư là người không cư trú với nhà đầu tư là người cư trú phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư. Quy định này được củng cố thêm ở Điều 8 và Điều 9 Thông tư 38 liệt kê khoản thu từ “chuyển khoản tiền thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn, dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền lợi tham gia, quyền và nghĩa vụ của nhà thầu” là một giao dịch thu hợp lệ trên tài khoản vốn đầu tư
Ngoài ra Điều 13.2 Thông tư 38 cho phép định giá, thanh toán giá trị chuyển nhượng dự án, quyền lợi tham gia trong hợp đồng dầu khí giữa các bên không cư trú, hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động dầu khí với nhà đầu tư cư trú, được thực hiện bằng ngoại tệ.
- Mở rộng phạm vi sử dụng vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp tạo thuận lợi cho hoạt động tái đầu tư
Một điểm mới mang tính chính sách rõ nét là thông tư nới lỏng đáng kể việc sử dụng vốn, lợi nhuận, nguồn thu hợp pháp của nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp thành viên ngay tại Việt Nam, thay vì mặc định hướng dòng tiền ra nước ngoài như tư duy kiểm soát chặt trước đây. Theo khoản 2 Điều 11 và khoản 2 Điều 12 Thông tư 38, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp thành viên không chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài hoặc không chuyển vào Trung tâm tài chính quốc tế, số tiền này được chuyển từ tài khoản vốn đầu tư sang tài khoản thanh toán của chính nhà đầu tư, doanh nghiệp thành viên đó mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam, để thực hiện dự án hoặc hoạt động đầu tư khác tại Việt Nam theo quy định pháp luật về đầu tư.
Điểm d khoản 1 Điều 9 của Thông tư 38 cũng cụ thể hóa thêm cho giao dịch bằng đồng Việt Nam, lợi nhuận được chia bằng đồng Việt Nam từ hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, hoặc từ hoạt động đầu tư của doanh nghiệp thành viên TTTCQT, được phép chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư để “thực hiện tăng vốn, mở rộng hoạt động đầu tư tại Việt Nam” tức chính thức luật hóa dòng vốn tái đầu tư ngay trong nội bộ quy định về tài khoản vốn đầu tư, thay vì phải xử lý như một khoản chuyển tiền ra ngoài rồi quay vòng lại. Cách thiết kế này giúp giảm thủ tục, giảm chi phí giao dịch ngoại hối cho nhà đầu tư có nhu cầu tái đầu tư tại chỗ phù hợp với định hướng khuyến khích dòng vốn nước ngoài ở lại và mở rộng quy mô tại Việt Nam thay vì rút vốn, vốn được nhắc đến nhiều trong các chủ trương thu hút đầu tư gần đây.
