Bản tin pháp lý số tháng 3/2023 – Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung Nghị định số 65/2022/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế

Kính gửi Quý khách hàng,

Ngày 16 tháng 9 năm 2022 Chính phủ đã ban hành Nghị định số 65/2022/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (“Nghị định 65”). Tuy nhiên, sau một thời gian đưa vào áp dụng trong thực tiễn, Nghị định 65 bộc lộ rõ những sự bất cập trong bối cảnh thị trường trái phiếu trong nước và quốc tế như hiện nay. Chính vì vậy, ngày 12/3/2023, Bộ Tài chính đã trình Chính phủ Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 65 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế (“Dự thảo Nghị định”).

Trong Bản tin pháp lý này, chúng tôi muốn tổng hợp và làm rõ những chính sách mới có lợi cho nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu khi Dự thảo Nghị định này chính thức được thông qua.

1. Ngưng hiệu lực thi hành đối với quy định về xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân đến ngày 01/01/2024

Nghị định 65 đã quy định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp phải đảm bảo danh mục nắm giữ có giá trị trung bình 02 tỷ đồng tối thiểu trong 180 ngày, không bao gồm tiền đi vay^[1].

Tuy nhiên, trong tờ trình Chính phủ Dự thảo Nghị định mới, Bộ Tài Chính báo cáo thị trường đang gặp khó khăn về thanh khoản và thanh toán các trái phiếu đến hạn năm 2023-2024. Do đó, tại Điều 1.1 của Dự thảo Nghị định đã đề xuất giãn thời gian thực hiện thêm một năm đối với quy định về xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tại Nghị định 65, từ ngày 01/01/2023 sang ngày 01/01/2024.

Đề xuất này hoàn toàn phù hợp với Điều 3.1 Nghị định 08/2023/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại các Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (“Nghị định 08”), có hiệu lực kể từ ngày 05/03/2023 quy định về việc ngưng hiệu lực thi hành đối với việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo Nghị định 65 đến hết ngày 31/12/2023.

Việc giãn thời gian thực hiện quy định về nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong vòng 01 năm sẽ giúp thị trường có thêm thời gian điều chỉnh và có thể duy trì cầu đầu tư trái phiếu của nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, đặc biệt trong bối cảnh thanh khoản thị trường gặp khó khăn như hiện nay.

2. Hoãn thực hiện quy định về thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt phát hành và yêu cầu bắt buộc xếp hạng tín nhiệm trong vòng 01 năm

Cũng tại Điều 1.1 Dự thảo Nghị định, Bộ Tài chính đề xuất cho phép hoãn thực hiện quy định về thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt phát hành và yêu cầu bắt buộc xếp hạng tín nhiệm trong vòng 01 năm, thay vì áp dụng xếp hạng tín nhiệm từ ngày 01/01/2023 như quy định của Nghị định 65 thì sẽ bắt đầu thực hiện từ ngày 01/01/2024. Đề xuất này cũng hoàn toàn phù hợp với Điều 3.3 Nghị định 08.

Quy định này giúp giảm các điều kiện phát hành, đặc biệt các doanh nghiệp có vay nợ trái phiếu nhiều, đặc biệt trong lĩnh vực bất động sản. Ngoài ra, thị trường cũng có thời gian đáp ứng các chỉ tiêu về dư nợ trái phiếu và phát triển thị trường xếp hạng tín nhiệm.

3. Cho phép thay đổi kỳ hạn của trái phiếu tối đa không quá 02 năm

Bên cạnh những chính sách mới nêu trên, một điểm mới đáng chú ý nữa trong Dự thảo Nghị định lần này là cho phép doanh nghiệp được thay đổi kỳ hạn hoặc hoán đổi trái phiếu đã phát hành theo quy định pháp luật về phát hành trái phiếu. Việc kéo dài kỳ hạn của trái phiếu tối đa không quá 2 năm so với kỳ hạn tại phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư^[2].

Tuy nhiên, trong trường hợp trái chủ không chấp nhận thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm đàm phán bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư. Nếu trái chủ vẫn không chấp nhận phương án đàm phán, doanh nghiệp phải trả đầy đủ gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho trái chủ theo đúng phương án phát hành đã công bố.

4. Bổ sung thêm phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu

Theo quy định tại Điều 1.3 Dự thảo Nghị định lần này cũng có quy định trong trường hợp doanh nghiệp không thể thanh toán gốc, lãi trái phiếu bằng tiền thì có thể đàm phán với nhà đầu tư để thanh toán bằng tài sản khác.

Việc chuyển đổi này phải tuân thủ quy định của pháp luật dân sự, pháp luật chuyên ngành, pháp luật có liên quan và được trái chủ chấp thuận. Doanh nghiệp đồng thời phải công bố thông tin và chịu trách nhiệm về tình trạng pháp lý của tài sản sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu.

Như thường lệ, chúng tôi hy vọng Quý khách hàng thấy bài viết này hữu ích và mong muốn được làm việc với Quý khách hàng trong thời gian tới.

Công ty Luật TNHH ENT

Quý khách hàng có thể tìm đọc bản đầy đủ của Bản tin pháp lý này tại đây.

—————————————————————————————————-

[1] Điều 1.6 Nghị định 65.

[2] Điều 1.2 Dự thảo Nghị định.