Số 031121 – Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ trong Công ty trách nhiệm hữu hạn

Kính gửi Quý khách hàng,

Trong công ty trách nhiệm hữu hạn, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty cam kết góp khi thành lập công ty. Trong quá trình hoạt động của công ty, vốn điều lệ có thể thay đổi, tăng hoặc giảm, phụ thuộc vào tình hình hoạt động cũng như nhu cầu của công ty. Tiếp nối bản Hướng dẫn pháp lý số 021121, bài viết dưới đây sẽ chỉ ra các phương án tăng, giảm vốn điều lệ và hướng dẫn thực hiện thủ tục này trong công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan.

Thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ[1]

Công ty trách nhiệm hữu hạn (“TNHH”) tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

1.  Tăng vốn góp của thành viên hiện hữu (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên)/chủ sở hữu (đối với công ty TNHH 1 thành viên).

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

2.  Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Riêng đối với công ty TNHH 1 thành viên, nếu tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:

• • Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi điều lệ.
  • Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty cổ phần thì công ty phải đăng với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

 Công ty TNHH giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

1.  Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên/chủ sở hữu công ty, với điều kiện công ty:

• • Đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
  • Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên/chủ sở hữu công ty.

2.  Công ty TNHH 2 thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của thành viên.

Việc mua lại phần vốn góp chỉ được thực hiện đối với trường hợp thành viên bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên về một số vấn đề cụ thể^[2].

Thành viên này phải gửi yêu cầu mua lại phần vốn góp bằng văn bản đến công ty trong trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định về các vấn đề nêu trên.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

3.  Thành viên/chủ sở hữu công ty không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý khi thay đổi vốn điều lệ

1.  Điều chỉnh vốn điều lệ đồng nghĩa với điều chỉnh nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trừ trường hợp thành viên/chủ sở hữu công ty không góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ, công ty có trách nhiệm nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (về vốn điều lệ) đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính^[3] trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong^[4].

Riêng đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, kèm theo thông báo phải gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo hình thức hoàn trả vốn góp hoặc mua lại phần vốn góp phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.

2.  Nếu việc tăng vốn điều lệ cũng làm cho mức thuế môn bài thay đổi (vượt 10 tỷ đồng) thì công ty phải lập và nộp tờ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo^[5], chậm nhất là ngày 30/1 năm liền tiếp của năm thực hiện tăng vốn điều lệ^[6].

Trân trọng

Công ty Luật TNHH ENT

Quý khách hàng có thể tìm đọc bản đầy đủ của Bản Hướng dẫn pháp lý này tại đây.

——————————————

[1] Theo Điều 68 và Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020.

[2] Theo Điều 51.1 Luật Doanh nghiệp 2020, các vấn đề đó là:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.

b) Tổ chức lại công ty.

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

[3] Thành phần hồ sơ được quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

[4] Theo Điều 31.2, Điều 68.4 và 68.5 Luật Doanh nghiệp 2020.

[5] Theo Điều 4 Nghị định 139/2016/NĐ-CP ngày 04/10/2016, sửa đổi bổ sung tại Nghị định 22/2020/NĐ-CP ngày 24/02/2020 quy định về lệ phí môn bài.

[6] Theo Điều 5.4 Nghị định 139/2016/NĐ-CP ngày 04/10/2016, sửa đổi bổ sung tại Nghị định 22/2020/NĐ-CP ngày 24/02/2020 quy định về lệ phí môn bài.