Số 010623 – Con dấu doanh nghiệp

Kính gửi Quý khách hàng,

Giống như tên doanh nghiệp hay mã số doanh nghiệp, con dấu doanh nghiệp cũng là một hình thức để phân biệt sự khác nhau giữa doanh nghiệp này với doanh nghiệp khác. Khi thực hiện các giao dịch hay hợp đồng, con dấu được xem như là chữ ký của doanh nghiệp và thể hiện giá trị pháp lý của các văn bản được đóng dấu.

Để hiểu rõ hơn các quy định về con dấu doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội ban hành ngày 17 tháng 6 năm 2020 (“LDN 2020”), Quý khách hàng có thể tham khảo bài viết này của chúng tôi.

1. Quy định về con dấu doanh nghiệp theo LDN 2020

Một trong những việc làm đầu tiên mà doanh nghiệp cần phải làm sau khi thành lập đó chính là tiến hành khắc con dấu doanh nghiệp. Con dấu của doanh nghiệp được xem là bằng chứng về sự thừa nhận của pháp luật đối với sự hình thành và tồn tại của doanh nghiệp đó.

Theo quy định tại Điều 43.1 LDN 2020, dấu của doanh nghiệp bao gồm:

(i)         Dấu được làm tại cơ sở khắc dấu;

(ii)        Hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

Như vậy, lần đầu tiên, LDN 2020 ghi nhận dấu của doanh nghiệp tồn tại dưới 2 hình thức bao gồm: Dấu được làm tại cơ sở khắc dấu và Dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Việc quy định công nhận chữ ký số là dấu của doanh nghiệp là nội dung mới của LDN 2020 so với quy định tại Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội ban hành ngày 26 tháng 11 năm 2014 (“LDN 2014”).

Theo Điều 3.17 Nghị định số 130/2018/NĐ-CP của Chính phủ ngày 27 tháng 9 năm 2018 quy định chi tiết thi hành Luật Giao dịch điện tử về chữ ký số và dịch vụ chứng thực chữ ký số, chữ ký số được hiểu là một dạng chữ ký điện tử được tạo ra bằng sự biến đổi một thông điệp dữ liệu sử dụng hệ thống mật mã không đối xứng, theo đó, người có được thông điệp dữ liệu ban đầu và khóa công khai của người ký có thể xác định được chính xác:

– Việc biến đổi nêu trên được tạo ra bằng đúng khóa bí mật tương ứng với khóa công khai trong cùng một cặp khóa;

– Sự toàn vẹn nội dung của thông điệp dữ liệu kể từ khi thực hiện việc biến đổi nêu trên.

Việc đưa chữ ký số làm con dấu của doanh nghiệp không những phù hợp với thực tiễn giao dịch điện tử đang phổ biến mà còn giúp doanh nghiệp có thêm lựa chọn trong việc sử dụng dấu thay vì chỉ sử dụng con dấu vật lý như trước đây.

2. Số lượng, hình thức và nội dung con dấu doanh nghiệp

Cũng tại Điều 43.2 LDN 2020, doanh nghiệp có quyền quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp. Bên cạnh đó pháp luật doanh nghiệp còn cho phép doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp. Đây là điểm mới so với quy định trước đây, mở rộng hơn các quyền cho người quản lý doanh nghiệp[1].

Trước đây, theo quy định tại Điều 44.1 LDN 2014 thì nội dung con dấu phải thể hiện được rõ những thông tin về tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp. Tuy nhiên, LDN 2020 không đề cập đến vấn đề này, có nghĩa là doanh nghiệp hoàn toàn được phép quyết định về hình thức thể hiện của con dấu.

3. Quản lý và lưu giữ con dấu doanh nghiệp

Quản lý và lưu giữ con dấu danh nghiệp là một trong những khâu vô cùng quan trọng trong quá trình điều hành doanh nghiệp. LDN 2020 đã ban hành các quy định việc quản lý và lưu giữ con dấu doanh nghiệp với nhiều điểm khác biệt so với quy định trước đó, cụ thể như sau:

• Doanh nghiệp không cần đăng ký hoặc thông báo mẫu dấu với cơ quan có thẩm quyền

Trước đây, theo quy định tại Điều 44.2 LDN 2014, doanh nghiệp được tự khắc dấu nhưng trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, hiện nay, LDN 2020 đã bỏ quy định này tại LDN 2014. Điều này đồng nghĩa với việc, từ ngày 01/01/2021, doanh nghiệp sẽ không cần đăng ký hoặc thông báo mẫu dấu với cơ quan có thẩm quyền. Sự thay đổi này nhằm đơn giản hóa các thủ tục hành chính, giúp tiết kiệm thời gian và công sức trong quá trình thực hiện các thủ tục liên quan đến doanh nghiệp.

• Sự đổi mới trong việc quản lý và lưu giữ con dấu doanh nghiệp

Điều 44.3 LDN 2014 quy định việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty. Theo đó, việc quản lý và lưu giữ dấu của doanh nghiệp chỉ được quy định duy nhất tại bản Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, cho đến LDN 2020, việc quản lý và lưu giữ dấu của doanh nghiệp đã được mở rộng để cho phép doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hay các đơn vị khác của doanh nghiệp . Cụ thể: “Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành”[2]. Như vậy, trường hợp chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp tự ban hành dấu thì tự quy định về quy chế quản lý và lưu giữ dấu của mình mà không phụ thuộc vào Điều lệ công ty.

Như thường lệ, chúng tôi hy vọng Quý khách hàng thấy bài viết này hữu ích và mong muốn được làm việc với Quý khách hàng trong thời gian tới.

Trân trọng,

Công ty Luật TNHH ENT

Quý khách hàng có thể tìm đọc bản đầy đủ của Hướng dẫn pháp lý này tại đây.

————————————————

1] Điều 4.24 LDN 2020: ”Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”

[2] Điều 43.3 LDN 2020.