Số 010823 – Sổ đăng ký thành viên

Kính gửi Quý khách hàng,

Sổ đăng ký thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (‘TNHH2TV”) là một tài liệu quan trọng mà công ty TNHH2TV trở lên phải chuẩn bị ngay sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, trong giai đoạn sơ khai hình thành công ty và suốt quá trình hoạt động, công ty TNHH2TV trở lên cần quan tâm những vấn đề pháp lý liên quan đến sổ đăng ký thành viên để thuận tiện trong quá trình hoạt động.

Để hiểu rõ hơn về khái niệm, quy định của pháp luật về sổ đăng ký thành viên, Quý khách có thể tham khảo bài viết này của chúng tôi.

1. Quy định pháp luật về sổ đăng ký thành viên

Sổ đăng ký thành viên là một trong những hồ sơ cần thiết đối với công ty TNHH2TV trở lên. Sổ đăng ký thành viên giữ vai trò lưu giữ các thông tin cần thiết liên quan đến tổ chức, cá nhân góp vốn vào công ty và thông tin liên quan đến phần vốn góp.

Sự khác nhau giữa sổ đăng ký thành viên và giấy chứng nhận góp vốn là giấy chứng nhận ghi nhận cho cá nhân và do cá nhân lưu giữ, sổ đăng ký thành viên ghi nhận các thành viên và do công ty lưu giữ. Như vậy, khi xảy ra tranh chấp về vấn đề góp vốn, ngoài Giấy chứng nhận góp vốn thì sổ đăng ký thành viên còn là tài liệu để đối chiếu, giải quyết tranh chấp. Hoặc khi thành viên làm mất, hư hại giấy chứng nhận góp vốn hay thông tin trên giấy chứng nhận góp vốn có sai sót, thành viên công ty muốn được cấp lại giấy chứng nhận góp vốn thì sổ đăng ký thành viên sẽ là cơ sở để công ty dựa vào đó để cấp lại giấy chứng nhận góp vốn cho thành viên.

Theo quy định tại Điều 48.1 Luật Doanh nghiệp 2020, sổ đăng ký thành viên phải được lập ngay sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty có trách nhiệm cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan và theo quy định tại Điều lệ của công ty.

Do sổ đăng ký thành viên là nơi ghi lại các thông tin về vốn góp của thành viên công ty, là một trong những văn bản quan trọng nên sẽ được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty theo quy định của pháp luật[1].

Trong trường hợp thành viên trong công ty TNHH2TV trở lên chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho một cá nhân, tổ chức khác thì sổ đăng ký thành viên phải cập nhập, bổ sung kịp thời thông tin. Trường hợp sổ đăng ký thành viên chưa cập nhật kịp thời thông tin thay đổi chuyển nhượng vốn góp thì người sở hữu góp vốn được ghi nhận tại sổ đăng ký thành viên đó vẫn có quyền, nghĩa vụ đối với phần vốn góp đó cho đến khi thông tin chuyển nhượng được cập nhật.

2. Hình thức, nội dung của sổ đăng ký thành viên

Tùy vào mục đích và điều kiện của Công ty, Công ty có thể chọn hình thức phù hợp để lập sổ đăng ký thành viên. Theo quy định tại Điều 48.1 Luật Doanh nghiệp 2020, sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.

Theo quy định tại Điều 48.2 Luật Doanh nghiệp 2020, sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

(i)      Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

(ii)      Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

(iii)     Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

(iv)     Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

(v)      Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

3. Sai phạm liên quan đến sổ đăng ký thành viên

Theo điểm b khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về vi phạm khác liên quan đến tổ chức, quản lý doanh nghiệp, có ghi nhận như sau:

“2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong những hành vi sau:

a) Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty;

b) Không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông phát hành cổ phiếu;

c) Không gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính, không viết hoặc gắn tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh;

d) Không lưu giữ các tài liệu tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty.”

Như vậy, trong trường hợp công ty không lập sổ đăng ký thành viên có thể bị xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng. Ngoài ra theo điểm d khoản 3 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, công ty đồng thời phải tiến hành các biện pháp khắc phục hậu quả, cụ thể buộc phải lập sổ đăng ký thành viên theo quy định của pháp luật.

4. Mẫu sổ đăng ký thành viên

                                           SỔ ĐĂNG KÝ THÀNH VIÊN

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được thông qua ngày 17/6/2020; 
• Căn cứ Điều lệ Công ty TNHH [….]

1. Tên Công ty

– Tên Tiếng Việt: ………………………………………………………………………………………………..

– Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài………………………………………………….

– Tên viết tắt: …………………………………………………………………………………………………….

2. Địa chỉ trụ sở chính

………………………………………………………………………………………………….

3. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: số…. do Phòng đăng ký kinh doanh – Bộ Kế hoạch và Đầu tư…. cấp lần đầu ngày…. tháng…. năm….
4. Vốn điều lệ: ……. VNĐ (Bằng chữ…. đồng Việt Nam).
5. Tên Thành viên, địa chỉ, số lượng vốn góp của từng thành viên: 

6. Sổ đăng ký thành viên lưu giữ tại trụ sở chính của công ty trách nhiệm hữu hạn […].

                                                                                       NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT 

 (Ký và ghi rõ họ tên)

Như thường lệ, chúng tôi hy vọng Quý khách hàng thấy bài viết này hữu ích và mong muốn được làm việc với Quý khách hàng trong thời gian tới.

Trân trọng,

Công ty Luật TNHH ENT

Quý khách hàng có thể tìm đọc bản đầy đủ của Hướng dẫn pháp lý này tại đây.

————————————————————-

[1] Theo Điều 48.4 Luật Doanh nghiệp 2020.